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行業(yè)動態(tài)

【北交所動態(tài)】北交所規(guī)則調(diào)整十大要點：改了啥，哪些意見未采納


發(fā)布時間：2021年11月03日 發(fā)布作者： 青創(chuàng)伯樂 文章來源： 互聯(lián)網(wǎng)



北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）主要制度規(guī)則正式發(fā)布。
10月30日晚間，證監(jiān)會正式發(fā)布了北交所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管三件規(guī)章，以及相關(guān)的十一件規(guī)范性文件。同時，配套修改了非上市公眾公司監(jiān)管兩件規(guī)章，制定了掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債兩件內(nèi)容與格式準(zhǔn)則。
今年9月3日和9月17日，證監(jiān)會分別就上述規(guī)章和規(guī)范性文件向社會公開征求了意見。
那么，相較征求意見稿，正式發(fā)布的制度規(guī)則做了哪些修改？哪些建議又未被吸收采納？為大家梳理了十大要點。
要點一：進(jìn)一步強化發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高合規(guī)運作意識
證監(jiān)會指出，關(guān)于發(fā)行上市條件，有意見提出，為強化發(fā)行人相關(guān)主體合規(guī)運作意識，對于發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高存在重大違法違規(guī)，被立案調(diào)查、立案偵查、公開譴責(zé)、列入失信被執(zhí)行人名單等情形，應(yīng)當(dāng)設(shè)置相應(yīng)的發(fā)行上市方面的準(zhǔn)入條件。
證監(jiān)會表示相關(guān)建議合理，已予以采納，相關(guān)情形將作為北交所上市條件，由北交所上市規(guī)則作出具體規(guī)定。
10月30日晚間，北交所發(fā)布的《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》中顯示，北交所發(fā)行人申請公開發(fā)行并上市，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高不得存在以下四方面情形：
一是最近36個月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人，存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為。
二是最近12個月內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰，或因證券市場違法違規(guī)行為受到全國股轉(zhuǎn)公司、證券交易所等自律監(jiān)管機構(gòu)公開譴責(zé)。
三是發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。
四是發(fā)行人及其控股股東、實際控制人被列入失信被執(zhí)行人名單且情形尚未消除。
要點二：為北交所上市公司發(fā)行除普通股、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股外的其他融資品種預(yù)留制度空間
持續(xù)融資品種方面，證監(jiān)會稱，有意見提出，應(yīng)當(dāng)為北交所上市公司發(fā)行除普通股、可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股外的其他融資品種預(yù)留制度空間。
因此，相較征求意見稿，《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》的第三條修改為“上市公司發(fā)行證券，可以向不特定合格投資者公開發(fā)行，也可以向特定對象發(fā)行”。
征求意見稿的原第三條內(nèi)容為“上市公司可以向不特定合格投資者公開發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，也可以向特定對象發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券。”
要點三：明確已發(fā)行的債券存在違約等情形的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債
在可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件方面，證監(jiān)會指出，有意見提出，應(yīng)當(dāng)增加發(fā)行可轉(zhuǎn)債的消極條件。
對此，證監(jiān)會表示已吸收采納，明確已發(fā)行的債券存在違約，或違規(guī)改變募集資金用途未作糾正等情形的，不得發(fā)行可轉(zhuǎn)債。
要點四：不對股權(quán)激勵考核指標(biāo)具體類型作規(guī)定，以便公司靈活設(shè)置行權(quán)條件
股權(quán)激勵方面，證監(jiān)會指出，有意見提出，建議對于核心人員等激勵對象，不強制設(shè)定公司業(yè)績和個人業(yè)績等考核指標(biāo)。
證監(jiān)會表示，經(jīng)研究，修改相關(guān)條款，不對考核指標(biāo)具體類型作規(guī)定，以便公司靈活設(shè)置行權(quán)條件。
《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》第二十一條規(guī)定：上市公司以本公司股票為標(biāo)的實施股權(quán)激勵的，應(yīng)當(dāng)設(shè)置合理的考核指標(biāo)，有利于促進(jìn)公司持續(xù)發(fā)展。
要點五：明確董事長、經(jīng)理等對信息披露及時性、公平性承擔(dān)責(zé)任
在信息披露事務(wù)管理方面，證監(jiān)會指出，有意見提出，建議增加內(nèi)幕信息知情人登記管理要求，明確董事長、經(jīng)理等對信息披露及時性、公平性承擔(dān)責(zé)任。
證監(jiān)會表示，經(jīng)研究已采納相關(guān)意見，并增加相應(yīng)規(guī)定。
要點六：未采納沒有在新三板掛牌的企業(yè)直接申報北交所發(fā)行上市的意見
證監(jiān)會表示，關(guān)于發(fā)行上市，在主體方面，有意見提出，建議允許未在新三板掛牌的企業(yè)直接申報北交所發(fā)行上市。
證監(jiān)會認(rèn)為，維持新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層與北交所“層層遞進(jìn)”的市場結(jié)構(gòu)，要求發(fā)行主體為在新三板掛牌滿12個月的創(chuàng)新層公司，有利于充分發(fā)揮北交所對新三板基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層的示范引領(lǐng)作用和“反哺”功能。因此，未采納相關(guān)意見。
要點七：未允許虧損企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債
證監(jiān)會指出，關(guān)于可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件方面，有建議認(rèn)為，應(yīng)當(dāng)允許虧損企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債。
證監(jiān)會表示，考慮到《證券法》明確要求公開發(fā)行公司債券，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息，因此沒有采納相關(guān)意見。
要點八：未強制要求獨立董事對公司連續(xù)不分紅的合理性發(fā)表意見
在公司治理方面，證監(jiān)會指出，有意見提出，建議要求公司設(shè)立審計委員會、要求獨立董事對公司連續(xù)不分紅的合理性發(fā)表意見等。
證監(jiān)會表示，考慮到創(chuàng)新型中小企業(yè)的發(fā)展階段和成長規(guī)律，暫不做強制要求，后續(xù)根據(jù)公司經(jīng)營情況評估完善。
要點九：未取消自辦發(fā)行機制
證監(jiān)會指出，在征求意見過程中，有意見提出，應(yīng)當(dāng)取消自辦發(fā)行機制。
證監(jiān)會表示，自辦發(fā)行機制可有效降低中小企業(yè)融資成本，實踐效果良好。因此，未采納相關(guān)建議。
要點十：未采納要求北交所公司年度報告在會計年度結(jié)束之日起三個月內(nèi)完成的意見
證監(jiān)會指出，有意見提出，建議要求年度報告在會計年度結(jié)束之日起三個月內(nèi)完成。
證監(jiān)會表示，考慮到上述建議與《證券法》規(guī)定不符，因此未予采納。