為貫徹落實(shí)習(xí)近平總書記關(guān)于“深化新三板改革，設(shè)立北京證券交易所”的重要指示精神和黨中央、國務(wù)院的有關(guān)決策部署，在中國證監(jiān)會(huì)指導(dǎo)下，北京證券交易所（以下簡(jiǎn)稱北交所）起草了北交所自律監(jiān)管相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，自2021年9月5日起陸續(xù)向市場(chǎng)公開征求意見。
首批公開征求意見的三件基本業(yè)務(wù)規(guī)則為《北京證券交易所股票上市規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《上市規(guī)則》）、《北京證券交易所交易規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《交易規(guī)則》）、《北京證券交易所會(huì)員管理規(guī)則（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《會(huì)員管理規(guī)則》）。這三件規(guī)則是證券交易所履行法定職責(zé)，按照《證券法》規(guī)定必備的基本規(guī)則，構(gòu)建了公司監(jiān)管、證券交易和會(huì)員管理的基本制度框架。
上述三件業(yè)務(wù)規(guī)則堅(jiān)持市場(chǎng)化、法治化原則，既遵循證券交易所制度建設(shè)的普遍規(guī)律，又充分考慮北交所服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場(chǎng)定位，主要內(nèi)容如下：
一是構(gòu)建與市場(chǎng)定位和法律性質(zhì)相匹配的公司監(jiān)管制度。
一方面，《上市規(guī)則》在公司治理、信息披露、停復(fù)牌管理等方面接軌現(xiàn)行上市公司主要監(jiān)管安排，保持各證券交易所監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)的總體一致性；與證券交易所保薦督導(dǎo)保持一致，北交所不再實(shí)行主辦券商持續(xù)督導(dǎo)制度，盯住關(guān)鍵主體、關(guān)鍵少數(shù)，壓實(shí)保薦機(jī)構(gòu)、上市公司主體責(zé)任，增強(qiáng)提高公司質(zhì)量的內(nèi)生動(dòng)力。另一方面，《上市規(guī)則》在現(xiàn)金分紅、股權(quán)激勵(lì)等方面實(shí)行更加靈活、有彈性的監(jiān)管要求，形成富有特色的差異化制度安排，尊重創(chuàng)新型中小企業(yè)的經(jīng)營特點(diǎn)和發(fā)展規(guī)律。
二是延續(xù)已經(jīng)過實(shí)踐檢驗(yàn)的成熟交易制度。
精選層開市以來，市場(chǎng)運(yùn)行較為平穩(wěn)，二級(jí)市場(chǎng)質(zhì)量顯著改善，企業(yè)價(jià)值進(jìn)一步發(fā)掘，投資財(cái)富效應(yīng)開始顯現(xiàn)，交易制度效果整體符合預(yù)期。《交易規(guī)則》整體延續(xù)精選層以連續(xù)競(jìng)價(jià)為核心的交易制度，漲跌幅限制等其他主要規(guī)定也均保持不變，不改變投資者交易習(xí)慣，不增加市場(chǎng)負(fù)擔(dān)，體現(xiàn)中小企業(yè)股票交易特點(diǎn)，確保市場(chǎng)交易的穩(wěn)定性和連續(xù)性。同時(shí)還為引入做市機(jī)制，實(shí)行混合交易預(yù)留了制度空間。
三是探索與公司制交易所相契合的會(huì)員管理制度。
會(huì)員是證券公司在北交所開展業(yè)務(wù)的資格載體，實(shí)施會(huì)員管理是落實(shí)上位法對(duì)于證券交易所的明確要求，在境內(nèi)外公司制交易所有較多成熟實(shí)踐�！稌�(huì)員管理規(guī)則》予以吸收借鑒，重點(diǎn)明確了對(duì)會(huì)員交易風(fēng)險(xiǎn)控制、客戶管理、交易信息使用和技術(shù)系統(tǒng)管理等方面的要求，強(qiáng)化監(jiān)督機(jī)制，督促會(huì)員在各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)中歸位盡責(zé)。
三大規(guī)則重要關(guān)注點(diǎn)
1、上市平移精選層的四套“財(cái)務(wù)+市值”的條件
《上市規(guī)則》堅(jiān)持市場(chǎng)化、法治化原則，圍繞提高上市公司質(zhì)量的總體目標(biāo)，強(qiáng)化了以信息披露為中心的監(jiān)管理念。北交所對(duì)精選層現(xiàn)有的分層管理、公司治理、信息披露、股票停復(fù)牌等單項(xiàng)業(yè)務(wù)規(guī)則，作出了體系化整合，同時(shí)吸收借鑒了現(xiàn)行上市公司監(jiān)管的成熟經(jīng)驗(yàn)，形成了上市公司的總體監(jiān)管架構(gòu)和全鏈條監(jiān)管安排。
從內(nèi)容方面來看，《上市規(guī)則》包括了發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管、退市機(jī)制、監(jiān)管處理等四部分。其中，針對(duì)企業(yè)發(fā)行上市，《上市規(guī)則》明確了上市條件與程序、上市保薦與持續(xù)督導(dǎo)、募集資金管理等內(nèi)容。
與精選層的掛牌條件保持一致，北交所設(shè)置了市值條件和財(cái)務(wù)條件的四套標(biāo)準(zhǔn)，具有較好的包容性。標(biāo)準(zhǔn)一側(cè)重財(cái)務(wù)指標(biāo)，市值起輔助作用；標(biāo)準(zhǔn)二側(cè)重關(guān)注市值標(biāo)準(zhǔn)，適應(yīng)盈利模式清晰、業(yè)務(wù)快速發(fā)展的企業(yè)；標(biāo)準(zhǔn)三針對(duì)具有一定研發(fā)能力且研發(fā)成果已初步實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)收入的企業(yè)；標(biāo)準(zhǔn)四主要面向市場(chǎng)高度認(rèn)可、研發(fā)創(chuàng)新能力強(qiáng)的創(chuàng)新型未盈利企業(yè)。
目前精選層掛牌的66家公司，適用四套標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)層的都有，這套指標(biāo)顯示出了較好的適應(yīng)性。其中，多數(shù)企業(yè)以凈利潤標(biāo)準(zhǔn)要求進(jìn)入精選層。據(jù)其測(cè)算，目前創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層符合四套財(cái)務(wù)條件的公司數(shù)量充足，北交所后備上市企業(yè)儲(chǔ)備充分。
2、信息披露要求更加具體，取消持續(xù)督導(dǎo)制度
根據(jù)《上市規(guī)則》，北交所在精選層持續(xù)監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，對(duì)北交所上市公司的持續(xù)監(jiān)管作出了四方面的調(diào)整：
一是公司治理標(biāo)準(zhǔn)更加優(yōu)化。《上市規(guī)則》增加了獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表意見的情形，推動(dòng)獨(dú)立董事發(fā)揮更大作用；將資金占用主體范圍擴(kuò)大到了控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，緊盯“關(guān)鍵少數(shù)”；明確了不得新增影響持續(xù)經(jīng)營能力的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，確保上市公司獨(dú)立性。
二是信息披露要求更加具體。《上市規(guī)則》細(xì)化了自愿披露、豁免披露、暫緩披露、行業(yè)和風(fēng)險(xiǎn)信息披露的具體要求，還建立了統(tǒng)一的內(nèi)幕信息知情人管理和報(bào)備制度，嚴(yán)防內(nèi)幕交易等違法行為。
三是停復(fù)牌管理更加嚴(yán)格。《上市規(guī)則》按照“少停、短停、分階段停”的監(jiān)管原則，要求上市公司不得濫用停復(fù)牌機(jī)制，確保市場(chǎng)交易的連續(xù)性。其中，籌劃重大資產(chǎn)重組或發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，停牌時(shí)間壓縮至不超過10個(gè)交易日；籌劃其他重大事項(xiàng)的，不超過5個(gè)交易日；因特殊情形延期復(fù)牌的，連續(xù)停牌總時(shí)長不超過25個(gè)交易日。 四是主體責(zé)任更加清晰，不再實(shí)行主辦券商“終身”持續(xù)督導(dǎo)，由保薦機(jī)構(gòu)履行規(guī)定期限內(nèi)的持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，即保薦機(jī)構(gòu)責(zé)任，同時(shí)，為確保平穩(wěn)過渡，在北交所開市初期，上市公司與主辦券商已簽訂的持續(xù)督導(dǎo)協(xié)議須繼續(xù)執(zhí)行，信息披露和日常業(yè)務(wù)仍按現(xiàn)行模式辦理。北交所將盡快明確后續(xù)制度安排。
3、申報(bào)100股起，以1股為單位遞增
《交易規(guī)則》整體延續(xù)精選層以連續(xù)競(jìng)價(jià)為核心的交易制度，主要內(nèi)容包括了：
一是實(shí)行30%的價(jià)格漲跌幅限制，給予市場(chǎng)充分的價(jià)格博弈空間，保障價(jià)格發(fā)現(xiàn)效率。
二是上市首日不設(shè)漲跌幅限制，實(shí)施臨時(shí)停牌機(jī)制，即當(dāng)盤中成交價(jià)格較開盤價(jià)首次上漲或下跌達(dá)到或超過30%、60%時(shí)，盤中臨時(shí)停牌10分鐘，復(fù)牌時(shí)進(jìn)行集合競(jìng)價(jià)。
三是連續(xù)競(jìng)價(jià)期間，對(duì)限價(jià)申報(bào)設(shè)置基準(zhǔn)價(jià)格上下5%的申報(bào)有效價(jià)格范圍，對(duì)市價(jià)申報(bào)采取限價(jià)保護(hù)措施。
四是買賣申報(bào)的最低數(shù)量為100股，每筆申報(bào)可以1股為單位遞增。
五是單筆申報(bào)數(shù)量不低于10萬股或成交金額不低于100萬元的，可以進(jìn)行大宗交易。
北交所還為引入做市機(jī)制、實(shí)行混合交易預(yù)留了制度空間。
4、符合要求的財(cái)務(wù)退市可退至創(chuàng)新層、基礎(chǔ)層
《上市規(guī)則》中明確了北交所的退市制度，主要內(nèi)容主要包括：
一是退市標(biāo)準(zhǔn)，即“誰應(yīng)退”。《上市規(guī)則》明確了北交所主動(dòng)退市與強(qiáng)制退市的安排，強(qiáng)制退市分為交易類、財(cái)務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類等四類情形。其中，財(cái)務(wù)類強(qiáng)制退市考察期為2年，指標(biāo)不交叉適用。
二是退市程序，即“怎么退”。《上市規(guī)則》規(guī)定了北交所退市風(fēng)險(xiǎn)警示制度，作為強(qiáng)制退市的先導(dǎo)制度；明確了強(qiáng)制退市由上市委員會(huì)審議，確保退市決定的嚴(yán)肅性和審慎性。
三是退市去向，即“退到哪”。根據(jù)《上市規(guī)則》，退市公司符合新三板基礎(chǔ)層或創(chuàng)新層條件的，鼓勵(lì)進(jìn)入相應(yīng)層級(jí)掛牌交易，繼續(xù)發(fā)展；存在重大違法等情形、不符合掛牌條件的，轉(zhuǎn)入退市公司板塊。同時(shí)，北交所退市公司符合重新上市條件的，可以申請(qǐng)重新上市。
5、創(chuàng)新機(jī)制安排，對(duì)現(xiàn)金分紅不做強(qiáng)制要求
北交所公司治理等方面，與滬深交易所的上市公司監(jiān)管一些制度創(chuàng)新，有效平衡中小企業(yè)在資本市場(chǎng)的規(guī)范成本與收益。例如，對(duì)北交所上市公司的現(xiàn)金分紅比例不作硬性要求，鼓勵(lì)公司根據(jù)自身實(shí)際“量力而為”。對(duì)于股權(quán)激勵(lì)，允許在充分披露并履行相應(yīng)程序的前提下，合理設(shè)置低于股票市價(jià)的期權(quán)行權(quán)價(jià)格，以增強(qiáng)激勵(lì)功效。
全國股轉(zhuǎn)公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，北交所作為公司制交易所實(shí)行會(huì)員管理，會(huì)員是證券公司開展業(yè)務(wù)的資格載體。區(qū)別于會(huì)員制交易所，會(huì)員在公司制交易所不享有財(cái)產(chǎn)所有權(quán)。
實(shí)施會(huì)員管理是落實(shí)上位法對(duì)于證券交易所的明確要求，在境內(nèi)外公司制交易所有較多成熟實(shí)踐，《會(huì)員管理規(guī)則》予以吸收借鑒，重點(diǎn)明確了對(duì)會(huì)員交易風(fēng)險(xiǎn)控制、客戶管理、交易信息使用和技術(shù)系統(tǒng)管理等方面的要求，強(qiáng)化監(jiān)督機(jī)制，督促會(huì)員在各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)中歸位盡責(zé)。
來源：全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)、中國證券報(bào)
