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【二級市場】注冊制下“小額快速”定增規(guī)則及案例整理


發(fā)布時間：2021年03月26日 發(fā)布作者： 青創(chuàng)伯樂 文章來源： 互聯(lián)網(wǎng)

創(chuàng)業(yè)板注冊制落地后，創(chuàng)業(yè)板上市公司迎來了更為靈活便捷的再融資制度。近期有多家創(chuàng)業(yè)板上市公司問到他山咨詢小編關(guān)于以簡易程序向特定對象發(fā)行股份（“小額快速”融資）的相關(guān)程序和適用問題，比如，2020年度董事會、股東大會上上市公司是否需要修訂章程增加關(guān)于授權(quán)董事會“小額快速”融資的條款。他山咨詢小編也借此機會詳細的梳理了一下“小額快速”再融資這種方式的機制，以及目前的市場案例，以供讀者參考。
 

一

什么是“小額快速”融資

 
（一）“小額”——不超過3億元且不超過凈資產(chǎn)20%
“小額快速”定增早在2014年《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》就已作規(guī)定，該辦法中對小額快速定增的融資限額為5,000萬元且不超過凈資產(chǎn)10%，但是最近十二個月內(nèi)上市公司非公開發(fā)行股票的融資總額超過最近一年末凈資產(chǎn)10%的除外。實務(wù)中，由于發(fā)行額度小，發(fā)行效率較低等原因，鮮有公司適用。2020年，科創(chuàng)板修改完善再融資管理辦法，以及創(chuàng)業(yè)板的全面注冊制改革提升了“小額快速”定增融資的金額限度，從最高5000萬元且不超過凈資產(chǎn)10%提高到最高3億元且不超過凈資產(chǎn)20%，且最近12個月內(nèi)非公開發(fā)行超過凈資產(chǎn)10%的公司也可以適用。
 
（二）“快速”——審核流程快
在一般的定增程序下，交易所在收到注冊申請文件后5個工作日內(nèi)受理，自受理之日起2個月內(nèi)形成審核意見（不含問詢回復(fù)時間）并報送證監(jiān)會，證監(jiān)會在15個工作日內(nèi)作出決定。而2020年科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板“小額快速”融資的規(guī)定修訂后，“小額快速”定向融資審核注冊程序也大大提速：
 
①交易所在收到上市公司報送的發(fā)行上市申請文件后2個工作日內(nèi)受理，自受理之日起3個工作日內(nèi)形成審核意見并向證監(jiān)會提交注冊，證監(jiān)會在3個工作日內(nèi)作出決定，注冊通過后10個工作日內(nèi)完成發(fā)行繳款。審核時限大大壓縮；
 
②對于保薦人發(fā)表明確肯定核查意見的，交易所將不再進行審核問詢，直接出具審核意見；
 
③上市公司及其保薦人未在董事會決議后20個工作日內(nèi)提交發(fā)行上市申請文件的，不再適用簡易程序；
 
④證監(jiān)會同意注冊的申請批復(fù)自同意注冊之日起12個月內(nèi)有效，而在證監(jiān)會作出注冊決定后10個工作日內(nèi)未完成發(fā)行繳款的，本次發(fā)行批文失效。

從滬深兩所公開數(shù)據(jù)來看，創(chuàng)業(yè)板自2020年6月注冊制改革實施以來，共受理293例再融資申請，截至目前已注冊生效192例；科創(chuàng)板自截至目前共受理12例再融資申請，已注冊生效3例。但創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板發(fā)布適用簡易程序向特定對象發(fā)行股份預(yù)案的案例數(shù)量也并不是很多，截至目前僅有兩家公司成功完成發(fā)行。“小額快速”簡易流程為優(yōu)質(zhì)的創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板公司提供了更加靈活便捷的直接融資途徑，但從市場情況實踐來看，能夠滿足更大融資金額需求的定增更受上市公司的青睞。
 

二

適用條件

 
（一）發(fā)行條件
簡易程序簡化的是發(fā)行注冊的審核程序，因此“簡易程序”再融資的發(fā)行條件相較于適用一般的審核程序向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行條件并沒有差異。并且，適用簡易程序向特定對象發(fā)行的股份，也需要遵守每次發(fā)行對象不超過三十五名、發(fā)行價格應(yīng)當不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之八十、自發(fā)行結(jié)束之日起六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓的要求。
 
目前創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板公司向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行條件相比其他板塊更為寬松，具體條款如下：

（二）程序適用條件
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第二十一條/《科創(chuàng)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第二十一條，上市公司年度股東大會可以根據(jù)公司章程的規(guī)定，授權(quán)董事會決定向特定對象發(fā)行融資總額不超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票，該項授權(quán)在下一年度股東大會召開日失效。鑒于相關(guān)規(guī)定出臺之前很多公司已經(jīng)召開了2019年年度股東大會或已經(jīng)發(fā)出了股東大會通知，于是滬深兩所分別在后續(xù)發(fā)布的通知中對該條款在2020年當年的適用問題進行了明確，已經(jīng)發(fā)出了2019年年度股東大會通知的創(chuàng)業(yè)板/科創(chuàng)板上市公司不用擔心無法適用“小額快速”融資的簡易程序，交易所允許上述公司通過召開臨時股東大會的方式作出授權(quán)。
 

【他山觀點】

鑒于2020年是新舊規(guī)則過渡的一年，滬深兩所也允許當年可以通過召開臨時股東大會的方式作出“小額快速”融資相關(guān)授權(quán)。馬上又到了2020年年度董事會、股東大會召開的期間，他山咨詢小編也建議未來一年內(nèi)有意愿進行“小額快速”融資的創(chuàng)業(yè)板上市公司，在安排2020年度股東大會議案時，可以酌情考慮安排在章程中添加相應(yīng)條款，或同時授權(quán)“小額快速”發(fā)行融資事項。
 

三

市場案例

 
雖然“小額快速”定增的相關(guān)規(guī)定修訂至今已有半年多的時間，但創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板發(fā)布適用簡易程序向特定對象發(fā)行股份預(yù)案的案例數(shù)量也并不是很多，截至目前僅有兩家公司成功完成發(fā)行。

從受理注冊速度上來看，仟源醫(yī)藥（300254）從首次召開董事會發(fā)布首次預(yù)案到申請獲得中國證監(jiān)會注冊批復(fù)，共耗時90天；溫州宏豐（300283）從首次召開董事會發(fā)布首次預(yù)案到申請獲得中國證監(jiān)會注冊批復(fù)，共耗時107天。
 
從發(fā)行金額和數(shù)量上來看，仟源醫(yī)藥（300254）向2名個人投資者發(fā)行19,662,921股新股，占上市公司發(fā)行前總股本的9.44%，發(fā)行募集資金總額139,999,997.52元；溫州宏豐（300283）向7名個人投資者、1名機構(gòu)投資者發(fā)行22,723,880股新股，占上市公司發(fā)行前總股本的5.48%，發(fā)行募集資金總額121,799,996.80元。
 
除以上兩家成功發(fā)行的公司外，星輝娛樂（300043）、巴安水務(wù)（300262）、世紀鼎利（300050）、中達安（300635）4家上市公司在審議發(fā)布預(yù)案后，又選擇終止相關(guān)方案，例如：世紀鼎利（300050）曾于2020年7月24日發(fā)布《2020年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》，后于2020年10月13日公告終止該次簡易程序定增事項，并于同日推出非簡易程序非公開發(fā)行股份預(yù)案；中達安（300635）曾于2020年9月16日發(fā)布《2020年度以簡易程序向特定對象發(fā)行股票預(yù)案》，后于2020年12月8日公告終止該次簡易程序定增事項，其中，該次預(yù)案中“收購控股子公司宏閩電力13.4057%股權(quán)”項目，公司后續(xù)直接使用自有資金完成。此外，他山咨詢小編也查詢到，如吳通控股（300292）、潤欣科技（300493）、榮科科技（300290）等多家公司在發(fā)布以簡易程序向特定對象發(fā)行股票預(yù)案或修正案后，至今均尚未發(fā)布相關(guān)事項被深交所受理的公告。
來源：企業(yè)上市法商研究院