1-1 實際控制人

現(xiàn)就申請掛牌公司實際控制人認定等相關(guān)事項明確如下：

一、實際控制人認定的一般要求

申請掛牌公司實際控制人的認定應(yīng)當以實事求是為原則，尊重公司的實際情況，以公司自身認定為主，并由公司股東確認。公司應(yīng)當披露實際控制人的認定情況、認定理由、最近兩年內(nèi)變動情況（如有）及對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。實際控制人應(yīng)當披露至最終的國有控股主體、集體組織、自然人等。主辦券商及律師應(yīng)當結(jié)合公司章程、協(xié)議或其他安排以及公司股東大會（股東出席會議情況、表決過程、審議結(jié)果、董事提名和任命等）、董事會（重大決策的提議和表決過程等）、監(jiān)事會及公司經(jīng)營管理的實際運作情況對公司實際控制人的認定發(fā)表明確意見。

申請掛牌公司股權(quán)較為分散但存在單一股東控制比例達到30%情形的，若無相反證據(jù)，原則上應(yīng)當將該股東認定為控股股東或?qū)嶋H控制人。公司認定存在實際控制人，但其他股東持股比例較高且與實際控制人持股比例接近的，主辦券商及律師應(yīng)當進一步分析說明公司是否存在通過實際控制人認定規(guī)避掛牌條件相關(guān)要求的情形。

二、共同實際控制人認定

申請掛牌公司股東之間存在法定或約定形成的一致行動關(guān)系并不必然導致多人共同擁有公司控制權(quán)的情況。公司認定多人共同擁有公司控制權(quán)的，應(yīng)當充分說明所依據(jù)的事實和證據(jù)。共同控制權(quán)一般通過公司章程、協(xié)議或者其他安排予以明確，有關(guān)章程、協(xié)議及其他安排必須合法有效、權(quán)利義務(wù)清晰、責任明確。

申請掛牌公司股東之間存在法定或約定的一致行動關(guān)系的，應(yīng)當予以披露。共同控制人簽署一致行動協(xié)議的，公司應(yīng)當披露一致行動的實施方式、發(fā)生意見分歧時的解決機制、協(xié)議期限等。通過一致行動協(xié)議主張共同控制，無合理理由的（如第一大股東為純財務(wù)投資人），一般不能排除第一大股東為共同控制人；公司未將一致行動協(xié)議全體簽署人認定為共同實際控制人的，主辦券商及律師應(yīng)當說明是否存在通過實際控制人認定規(guī)避掛牌條件相關(guān)要求的情形。實際控制人的配偶和直系親屬，如其持有公司股份達到5%以上或者雖未達到5%但是擔任公司董事、高級管理人員并在公司經(jīng)營決策中發(fā)揮重要作用，主辦券商及律師應(yīng)當說明上述主體是否為共同實際控制人。

三、無實際控制人核查

申請掛牌公司無實際控制人的，主辦券商及律師應(yīng)當對以下事項進行核查并發(fā)表明確意見：

（一）認定公司無實際控制人的依據(jù)及合理性、真實性；

（二）無實際控制人對公司治理和內(nèi)部控制的有效性、公司經(jīng)營發(fā)展的穩(wěn)定性的影響。

若申請掛牌公司第一大股東持股接近30%，其他股東比例不高且較為分散，公司認定無實際控制人的，主辦券商及律師應(yīng)當進一步說明公司是否存在通過實際控制人認定規(guī)避掛牌條件相關(guān)要求的情形。

1-2 公司股份被質(zhì)押、被凍結(jié)

現(xiàn)就申請掛牌公司股份被質(zhì)押、被凍結(jié)相關(guān)事項明確如下：

一、股份被質(zhì)押、被凍結(jié)事項的披露

申請掛牌公司應(yīng)當披露控股股東、實際控制人、前十名股東及持有5%以上股份股東所持股份被質(zhì)押、被凍結(jié)的具體情況，包括股份被質(zhì)押或被凍結(jié)的原因，涉及的股份數(shù)量及占公司總股本的比例，質(zhì)押或凍結(jié)的起止期限，質(zhì)權(quán)人、司法凍結(jié)申請人或其他利益相關(guān)方的名稱，約定的質(zhì)權(quán)實現(xiàn)情形，涉及債務(wù)的清償安排或司法裁決執(zhí)行情況，對公司股權(quán)穩(wěn)定性、股權(quán)清晰性及經(jīng)營管理可能產(chǎn)生的影響等。

申請掛牌公司控股股東、實際控制人持有或控制的股份被質(zhì)押、被凍結(jié)的，公司應(yīng)當提示相關(guān)風險。

二、股份被質(zhì)押、被凍結(jié)事項的核查

主辦券商及律師應(yīng)當結(jié)合相關(guān)債務(wù)人以及被質(zhì)押或被凍結(jié)股份持有人的財務(wù)狀況和清償能力，核查相關(guān)股份是否存在被行權(quán)或強制處分的可能性，公司控制權(quán)是否存在重大不確定性，股權(quán)歸屬是否明晰，是否影響相關(guān)主體在公司的任職或履職，是否對公司經(jīng)營管理產(chǎn)生重大不利影響，并發(fā)表明確意見。

1-3 對賭等特殊投資條款

現(xiàn)就申請掛牌公司涉及對賭等特殊投資條款的相關(guān)事項明確如下：

一、對賭等特殊投資條款的規(guī)范性要求

投資方在投資申請掛牌公司時約定的對賭等特殊投資條款存在以下情形的，公司應(yīng)當清理：

（一）公司為特殊投資條款的義務(wù)或責任承擔主體；

（二）限制公司未來股票發(fā)行融資的價格或發(fā)行對象；

（三）強制要求公司進行權(quán)益分派，或者不能進行權(quán)益分派；

（四）公司未來再融資時，如果新投資方與公司約定了優(yōu)于本次投資的特殊投資條款，則相關(guān)條款自動適用于本次投資方；

（五）相關(guān)投資方有權(quán)不經(jīng)公司內(nèi)部決策程序直接向公司派駐董事，或者派駐的董事對公司經(jīng)營決策享有一票否決權(quán)；

（六）不符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的優(yōu)先清算權(quán)、查閱權(quán)、知情權(quán)等條款；

（七）觸發(fā)條件與公司市值掛鉤；

（八）其他嚴重影響公司持續(xù)經(jīng)營能力、損害公司及其他股東合法權(quán)益、違反公司章程及全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于公司治理相關(guān)規(guī)定的情形。

二、對賭等特殊投資條款的披露

對于尚未履行完畢的對賭等特殊投資條款，申請掛牌公司應(yīng)當在公開轉(zhuǎn)讓說明書中充分披露特殊投資條款的具體內(nèi)容、內(nèi)部審議程序、相關(guān)條款的修改情況（如有）、對公司控制權(quán)及其他方面可能產(chǎn)生的影響，并作重大事項提示。

三、對賭等特殊投資條款的核查

對于尚未履行完畢的對賭等特殊投資條款，主辦券商及律師應(yīng)當對特殊投資條款的合法有效性、是否存在應(yīng)當予以清理的情形、是否已履行公司內(nèi)部審議程序、相關(guān)義務(wù)主體的履約能力、掛牌后的可執(zhí)行性，對公司控制權(quán)穩(wěn)定性、相關(guān)義務(wù)主體任職資格以及其他公司治理、經(jīng)營事項產(chǎn)生的影響進行核查并發(fā)表明確意見。

對于報告期內(nèi)已履行完畢或終止的對賭等特殊投資條款，主辦券商及律師應(yīng)當對特殊投資條款的履行或解除情況、履行或解除過程中是否存在糾紛、是否存在損害公司及其他股東利益的情形、是否對公司經(jīng)營產(chǎn)生不利影響等事項進行核查并發(fā)表明確意見。

1-4 重大訴訟或仲裁

現(xiàn)就申請掛牌公司涉及重大訴訟或仲裁的相關(guān)事項明確如下：

一、重大訴訟或仲裁的披露

申請掛牌公司報告期內(nèi)及期后涉及未決或未執(zhí)行完畢重大訴訟或仲裁事項的，應(yīng)當披露案件審理進度和基本案情，訴訟或仲裁請求，涉案金額，判決、裁決結(jié)果及執(zhí)行情況，可能承擔的責任或損失，訴訟或仲裁事項對公司經(jīng)營、股權(quán)結(jié)構(gòu)、財務(wù)狀況、未來發(fā)展等可能產(chǎn)生的影響及公司采取的應(yīng)對措施等。

申請掛牌公司涉及多次訴訟或仲裁事項的，應(yīng)當按照上述要求以列表方式予以披露，并匯總披露累計涉案金額、執(zhí)行結(jié)果；訴訟或仲裁事項可能對申請掛牌公司產(chǎn)生重大影響的，應(yīng)當提示相關(guān)風險。

二、重大訴訟或仲裁的認定標準

申請掛牌公司涉及的訴訟或仲裁事項符合以下情形之一的，應(yīng)當視為重大訴訟或仲裁事項：

（一）單次或多次訴訟、仲裁涉及金額累計達到200萬元以上或達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上；

（二）涉及主要產(chǎn)品以及核心商標、專利、技術(shù)、土地、房產(chǎn)、設(shè)備、資質(zhì)等關(guān)鍵資源要素的訴訟或仲裁；

（三）股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟或仲裁；

（四）可能導致公司實際控制人變更的訴訟或仲裁；

（五）其他可能導致公司不符合掛牌條件的訴訟或仲裁。

三、重大訴訟或仲裁的核查

主辦券商、申報會計師及律師應(yīng)當核查相關(guān)訴訟或仲裁事項的具體情況，并分析評估公司可能承擔的責任或損失、對公司經(jīng)營的具體影響、公司內(nèi)控或合規(guī)管理是否健全、是否構(gòu)成掛牌障礙以及公司應(yīng)對措施的有效性。

1-5 公司治理

現(xiàn)就申請掛牌公司涉及公司治理的相關(guān)事項明確如下：

一、公司章程

申請掛牌公司應(yīng)當結(jié)合其擬進入的市場層級，確保其申報時提交的公司章程及作為章程附件的股東大會議事規(guī)則、董事會議事規(guī)則、監(jiān)事會議事規(guī)則符合《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》關(guān)于基礎(chǔ)層、創(chuàng)新層掛牌公司的要求。董事會設(shè)立審計、戰(zhàn)略、提名、薪酬與考核等相關(guān)專門委員會的，專門委員會的組成、職責等應(yīng)當在公司章程中規(guī)定，并在公開轉(zhuǎn)讓說明書中披露。

二、董事、監(jiān)事、高級管理人員

申請掛牌公司申報時的董事、監(jiān)事、高級管理人員（包括董事會秘書和財務(wù)負責人）應(yīng)當符合《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司治理規(guī)則》、公司章程規(guī)定的任職要求，并符合公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬不得擔任監(jiān)事的要求。

申請掛牌公司應(yīng)當在掛牌時向全國股轉(zhuǎn)公司報備董事、監(jiān)事和高級管理人員的任職、職業(yè)經(jīng)歷和持有公司股票的情況，并確保報備信息與披露信息保持一致。

三、公開承諾

申請掛牌公司及其控股股東、實際控制人等有關(guān)主體在公司申報掛牌時做出的公開承諾應(yīng)當符合全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)關(guān)于掛牌公司公開承諾的相關(guān)規(guī)定。

1-6 同業(yè)競爭

現(xiàn)就申請掛牌公司同業(yè)競爭相關(guān)事項明確如下：

一、同業(yè)競爭的認定

申請掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司主營業(yè)務(wù)相同或相似業(yè)務(wù)的，公司、主辦券商及律師不能簡單以產(chǎn)品銷售地域不同、產(chǎn)品的檔次不同等認定不構(gòu)成同業(yè)競爭。公司、主辦券商及律師應(yīng)當結(jié)合相關(guān)企業(yè)歷史沿革、資產(chǎn)、人員、主營業(yè)務(wù)（包括但不限于產(chǎn)品服務(wù)的具體特點、技術(shù)、商標商號、客戶、供應(yīng)商等）等方面與公司的關(guān)系，業(yè)務(wù)是否有替代性、競爭性，是否有利益沖突、是否在同一市場范圍內(nèi)銷售等，論證是否對公司構(gòu)成競爭。

二、同業(yè)競爭的核查

申請掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)與公司存在同業(yè)競爭的，主辦券商及律師應(yīng)當結(jié)合競爭方與公司的經(jīng)營地域、產(chǎn)品或服務(wù)的定位，競爭方同類收入或毛利占公司該類業(yè)務(wù)收入或毛利的比例，同業(yè)競爭是否會導致公司與競爭方之間存在非公平競爭、利益輸送、商業(yè)機會讓渡情形等方面，核查該同業(yè)競爭是否對公司生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成重大不利影響并發(fā)表明確意見。

三、避免同業(yè)競爭的措施安排

申請掛牌公司控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)與公司存在同業(yè)競爭的，公司應(yīng)當披露已采取或擬采取的避免同業(yè)競爭的相關(guān)措施、相關(guān)措施的實施時間安排、是否存在客觀障礙、是否需要取得主管部門的批準等，并披露為防范利益輸送、利益沖突、影響公司獨立性或其他損害公司利益情形所采取的風險防控措施，以及相關(guān)主體做出的未來避免新增同業(yè)競爭的公開承諾。主辦券商及律師應(yīng)當對相關(guān)措施的履行情況、可執(zhí)行性、實施時間安排的合理可行性以及影響有效執(zhí)行的風險因素等進行核查。

1-7 客戶集中度較高

現(xiàn)就申請掛牌公司客戶集中度較高相關(guān)事項明確如下：

一、客戶集中度較高事項的披露

申請掛牌公司存在客戶集中度較高情形的，如向單一大客戶銷售收入或毛利占比達到或超過50%的（存在受同一實際控制人控制的客戶時，公司應(yīng)當合并計算），公司應(yīng)當與同行業(yè)可比公眾公司進行比較，披露客戶集中度較高是否符合行業(yè)特性、公司與客戶的歷史合作情況、公司獲取訂單方式、相關(guān)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定性及可持續(xù)性，并充分揭示客戶集中度較高可能帶來的風險。

二、客戶集中度較高事項的核查

針對申請掛牌公司客戶集中度較高的情況，主辦券商應(yīng)當核查以下方面：

（一）公司客戶集中度較高的原因，與行業(yè)經(jīng)營特點是否一致，是否存在下游行業(yè)較為分散而公司客戶較為集中的情況；

（二）公司客戶在行業(yè)中的地位、透明度與經(jīng)營狀況，是否存在重大不確定性風險；

（三）公司與客戶合作的歷史、業(yè)務(wù)穩(wěn)定性及可持續(xù)性，相關(guān)交易的定價原則及公允性；

（四）公司與重大客戶是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，公司的業(yè)務(wù)獲取方式是否影響?yīng)毩⑿裕�公司是否具備獨立面向市場獲取業(yè)務(wù)的能力。

1-8 個人賬戶收付款

現(xiàn)就申請掛牌公司存在個人賬戶收付款相關(guān)事項明確如下：

一、個人賬戶收付款事項的規(guī)范

申請掛牌公司存在利用個人賬戶（含個人銀行賬戶及微信、支付寶等第三方支付工具個人賬戶）收取客戶款項或支付供應(yīng)商款項情形的，應(yīng)當在報告期內(nèi)清理規(guī)范，包括收回資金、結(jié)束不當行為等；個人賬戶原則上應(yīng)當在報告期內(nèi)銷戶；報告期后不再發(fā)生個人賬戶代收代付結(jié)算行為。公司應(yīng)當嚴格按照《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引》等要求健全完善內(nèi)部控制制度。

二、個人賬戶收付款事項的披露

申請掛牌公司報告期內(nèi)存在利用個人賬戶收付款的，公司應(yīng)當結(jié)合業(yè)務(wù)特點披露通過個人賬戶收付款的原因及必要性，報告期各期個人賬戶的數(shù)量、個人賬戶收付款的金額及占比、時間及頻率、相關(guān)內(nèi)控制度、規(guī)范個人賬戶使用的具體措施及執(zhí)行情況。

三、個人賬戶收付款事項的核查

申請掛牌公司報告期內(nèi)存在利用個人賬戶收付款的，主辦券商及申報會計師應(yīng)當核查以下事項：

（一）公司利用個人賬戶收付款及其整改情況相關(guān)信息披露的充分性及完整性；

（二）個人賬戶銀行流水是否與業(yè)務(wù)相關(guān)、是否與個人資金混淆、是否存在通過個人賬戶挪用公司資金或虛增銷售及采購的情形、是否存在利用個人賬戶隱瞞收入或偷逃稅款等情形；

（三）報告期內(nèi)個人賬戶規(guī)范情況、期后是否新發(fā)生不規(guī)范行為、是否存在其他應(yīng)當規(guī)范的個人賬戶、整改后的內(nèi)控制度是否合理并有效運行；

（四）報告期內(nèi)公司與個人賬戶收付款相關(guān)的收入或采購的真實性、準確性、完整性。

主辦券商及律師應(yīng)當核查申請掛牌公司利用個人賬戶收付款是否被處罰或存在被處罰的風險、是否構(gòu)成重大違法違規(guī)，并發(fā)表明確意見。

1-9 業(yè)績波動較大

現(xiàn)就申請掛牌公司業(yè)績波動較大相關(guān)事項明確如下：

一、業(yè)績波動較大事項的披露

申請掛牌公司報告期內(nèi)業(yè)績（收入或凈利潤）變動幅度達到或超過30%的，應(yīng)當根據(jù)具體情形從以下方面進行披露：

（一）結(jié)合報告期內(nèi)公司所屬行業(yè)、經(jīng)營環(huán)境、核心競爭力、經(jīng)營模式、營銷方式等變動情況分析報告期內(nèi)業(yè)績波動的原因，并結(jié)合報告期內(nèi)訂單、關(guān)鍵資源要素、生產(chǎn)及銷售崗位人員、同行業(yè)公司業(yè)績等變動情況分析業(yè)績波動較大的合理性；

（二）公司業(yè)績增加達到或超過30%的，應(yīng)當結(jié)合后續(xù)訂單獲取情況以及利潤情況分析公司業(yè)績增長的穩(wěn)定性；

（三）公司業(yè)績下滑達到或超過30%的，應(yīng)當充分披露業(yè)績下滑與同行業(yè)變化趨勢是否一致、針對業(yè)績下滑的應(yīng)對措施，并結(jié)合前瞻性信息判斷公司業(yè)績發(fā)展的趨勢；

（四）因不可抗力或偶發(fā)性特殊事項導致經(jīng)營業(yè)績下滑達到或超過30%的，公司應(yīng)當披露相關(guān)事項對公司生產(chǎn)經(jīng)營、業(yè)務(wù)開展、合同履行、財務(wù)狀況等可能造成的經(jīng)濟影響，并作重大事項提示。

二、業(yè)績波動較大事項的核查

主辦券商及申報會計師應(yīng)當結(jié)合上述情況核查申請掛牌公司業(yè)績波動的原因、合理性、趨勢，核查公司所處行業(yè)是否具有強周期特征、是否存在嚴重產(chǎn)能過剩、是否整體呈現(xiàn)較大波動，并進一步核查公司持續(xù)經(jīng)營能力。

1-10 委托加工

現(xiàn)就申請掛牌公司存在委托加工的相關(guān)事項明確如下：

一、委托加工事項的認定

委托加工一般是指由委托方提供原材料和主要材料，受托方按照委托方的要求制造貨物并收取加工費和代墊部分輔助材料加工的業(yè)務(wù)。當申請掛牌公司與同一主體針對同一項業(yè)務(wù)既有采購又有銷售時，通常應(yīng)當按照實質(zhì)重于形式原則，以控制權(quán)轉(zhuǎn)移認定確定其是否為購銷業(yè)務(wù)，結(jié)合業(yè)務(wù)合同的屬性類別及主要條款、原材料的保管和滅失及價格波動等風險承擔、最終產(chǎn)品的完整銷售定價權(quán)、最終產(chǎn)品銷售對應(yīng)賬款的信用風險承擔、對原材料加工的復雜程度、加工物料在功能形態(tài)方面是否有變化等方面，判斷業(yè)務(wù)應(yīng)當作為獨立購銷業(yè)務(wù)，還是作為委托加工或受托加工處理。

二、委托加工事項的披露與核查

申請掛牌公司將部分生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)委托給其他企業(yè)開展的，應(yīng)當披露以下事項：

（一）委托業(yè)務(wù)在公司業(yè)務(wù)流程中所處環(huán)節(jié)和所占地位、是否屬于公司關(guān)鍵業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)、公司的質(zhì)量管控措施、相關(guān)合同中關(guān)于權(quán)利義務(wù)的約定及實際履行情況、公司針對該業(yè)務(wù)的會計處理；

（二）報告期內(nèi)受托企業(yè)的數(shù)量、名稱、選擇標準、相關(guān)資質(zhì)、公司與其合作的穩(wěn)定性，受托企業(yè)是否專門或主要為公司提供服務(wù)，公司對受托企業(yè)是否存在依賴；

（三）受托企業(yè)與公司及其實際控制人、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員的關(guān)聯(lián)方關(guān)系情況；

（四）委托業(yè)務(wù)的成本及其占同類業(yè)務(wù)成本的比重，委托業(yè)務(wù)的定價機制，是否存在受托企業(yè)為公司分攤成本、承擔費用的情形。

主辦券商及申報會計師應(yīng)當重點關(guān)注委托加工的必要性、定價公允性、會計處理準確性、申請掛牌公司對受托加工方是否存在依賴等。

1-11 經(jīng)銷商模式

現(xiàn)就申請掛牌公司存在經(jīng)銷商模式的相關(guān)事項明確如下：

一、經(jīng)銷商模式的披露

申請掛牌公司采取經(jīng)銷商模式的，應(yīng)當披露以下事項：

（一）報告期各期經(jīng)銷實現(xiàn)的銷售收入金額及占比情況，該模式下的毛利率與其他模式下毛利率的比較分析；

（二）采取經(jīng)銷商模式的必要性，經(jīng)銷商銷售模式、占比等情況與同行業(yè)可比公眾公司是否存在顯著差異及原因；

（三）公司與經(jīng)銷商的合作模式（是否為買斷式、經(jīng)銷商是否僅銷售公司產(chǎn)品）、定價機制（包括營銷、運輸費用承擔，補貼或返利等）、收入確認原則、交易結(jié)算方式、物流（是否直接發(fā)貨給終端客戶）、信用政策、相關(guān)退換貨政策等；

（四）報告期內(nèi)經(jīng)銷商家數(shù)及增減變動情況、地域分布情況、主要經(jīng)銷商名稱、公司各期對其銷售內(nèi)容及金額、是否與公司存在實質(zhì)和潛在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；

（五）經(jīng)銷商的管理制度，包括但不限于選取標準、日常管理與維護、是否具有統(tǒng)一的進銷存信息系統(tǒng)等。

二、經(jīng)銷商模式的核查

主辦券商及申報會計師應(yīng)當合理利用電話訪談、合同調(diào)查、實地走訪、發(fā)詢證函、檢查與公司的交易記錄及銀行流水記錄、檢查經(jīng)銷商存貨進銷存情況、經(jīng)銷商退換貨情況、同行業(yè)比較等多種核查方法綜合判斷，并重點核查以下方面：

（一）經(jīng)銷商模式下收入確認原則是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定，銷售產(chǎn)品是否實現(xiàn)終端客戶銷售，經(jīng)銷商回款是否存在大量現(xiàn)金和第三方回款；

（二）主要經(jīng)銷商的主體資格及資信能力，與公司是否存在實質(zhì)和潛在關(guān)聯(lián)方關(guān)系，對經(jīng)銷商的信用政策是否合理，對經(jīng)銷商是否存在依賴等；經(jīng)銷商是否存在大量個人等非法人實體；經(jīng)銷商為公司員工或前員工的，重點關(guān)注是否具有商業(yè)合理性；報告期內(nèi)經(jīng)銷商是否存在較多新增與退出情況；

（三）公司對經(jīng)銷商的內(nèi)控制度是否健全并有效執(zhí)行。

1-12 境外銷售

現(xiàn)就申請掛牌公司存在境外銷售收入的相關(guān)事項明確如下：

一、境外銷售事項的披露

申請掛牌公司報告期存在來自境外的銷售收入的，應(yīng)當披露以下事項，并充分揭示可能存在的風險：

（一）境外銷售業(yè)務(wù)的開展情況，包括但不限于主要進口國和地區(qū)情況、主要客戶情況、與公司是否簽訂框架協(xié)議及相關(guān)協(xié)議的主要條款內(nèi)容、境外銷售模式、訂單獲取方式、定價原則、結(jié)算方式、信用政策、境外銷售毛利率與內(nèi)銷毛利率的差異、匯率波動對公司業(yè)績的影響等；

（二）出口退稅等稅收優(yōu)惠的具體情況，進口國和地區(qū)的進口、外匯等政策變化以及國際經(jīng)貿(mào)關(guān)系對公司持續(xù)經(jīng)營能力的影響；

（三）主要境外客戶與公司及其關(guān)聯(lián)方是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系及資金往來。

二、境外銷售事項的核查

主辦券商及律師應(yīng)當重點關(guān)注境外銷售業(yè)務(wù)的合規(guī)經(jīng)營情況，包括公司在銷售所涉國家和地區(qū)是否依法取得從事相關(guān)業(yè)務(wù)所必需的資質(zhì)、許可，報告期內(nèi)是否存在被相關(guān)國家和地區(qū)處罰或者立案調(diào)查的情形；相關(guān)業(yè)務(wù)模式下的結(jié)算方式、跨境資金流動、結(jié)換匯等是否符合國家外匯及稅務(wù)等法律法規(guī)的規(guī)定。

主辦券商及申報會計師應(yīng)當重點關(guān)注境外銷售收入的真實性、準確性、完整性，收入確認是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定；報告期內(nèi)境外銷售收入與海關(guān)報關(guān)數(shù)據(jù)是否存在較大差異，與出口退稅、運費及保險費是否匹配，出現(xiàn)差異的原因及真實合理性；境外銷售業(yè)務(wù)發(fā)展趨勢是否對公司持續(xù)經(jīng)營能力構(gòu)成重大不利影響。

1-13研發(fā)投入

現(xiàn)就申請掛牌公司研發(fā)投入相關(guān)事項明確如下：

一、研發(fā)投入的認定與組成

研發(fā)投入為企業(yè)研究開發(fā)活動形成的總支出。研發(fā)投入通常包括研發(fā)人員工資費用、直接投入費用、折舊費用與長期待攤費用、設(shè)計費用、裝備調(diào)試費、自行研發(fā)的無形資產(chǎn)攤銷費用、委托外部研究開發(fā)費用、其他費用等。

本期研發(fā)投入為本期費用化的研發(fā)費用與本期資本化的開發(fā)支出之和。

二、研發(fā)投入事項的披露

申請掛牌公司報告期內(nèi)存在研發(fā)投入的，應(yīng)當披露研發(fā)投入金額、明細構(gòu)成，相關(guān)研發(fā)項目名稱及進展；研究階段與開發(fā)階段劃分的界限點、標準、依據(jù)，開發(fā)支出結(jié)轉(zhuǎn)為無形資產(chǎn)的具體時點和依據(jù)。

申請掛牌公司報告期內(nèi)存在研發(fā)支出資本化的，應(yīng)當披露與資本化相關(guān)研發(fā)項目的成果、完成時間（或預計完成時間）、經(jīng)濟利益產(chǎn)生方式（或預計產(chǎn)生方式）、當期和累計資本化金額、主要支出構(gòu)成；與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)的預計使用壽命、攤銷方法、減值等情況以及開發(fā)支出的減值情況；結(jié)合研發(fā)項目推進和研究成果運用時可能發(fā)生的內(nèi)外部不利變化、與研發(fā)支出資本化相關(guān)的無形資產(chǎn)規(guī)模等因素，說明相關(guān)無形資產(chǎn)的減值風險及其對公司未來業(yè)績可能產(chǎn)生的不利影響。

申請掛牌公司報告期內(nèi)存在合作研發(fā)的，應(yīng)當披露項目合作背景、合作方基本情況、相關(guān)資質(zhì)、合作內(nèi)容、合作時間、主要權(quán)利義務(wù)、知識產(chǎn)權(quán)的歸屬、收入成本費用的分攤情況、合作方是否為關(guān)聯(lián)方等，以及合作研發(fā)對核心技術(shù)的貢獻、是否對合作研發(fā)存在依賴等。

三、研發(fā)投入事項的核查

主辦券商及申報會計師應(yīng)當核查申請掛牌公司的研發(fā)投入歸集是否準確、相關(guān)數(shù)據(jù)來源及計算是否合規(guī)、與公司的技術(shù)創(chuàng)新及產(chǎn)品儲備是否匹配，并從技術(shù)上的可行性，預期產(chǎn)生經(jīng)濟利益的方式，技術(shù)、財務(wù)資源和其他資源的支持等方面核查研發(fā)支出資本化以及結(jié)轉(zhuǎn)無形資產(chǎn)的依據(jù)是否充分，是否符合《企業(yè)會計準則》規(guī)定，并對公司研發(fā)相關(guān)內(nèi)控制度是否健全且被有效執(zhí)行進行核查。

1-14 關(guān)聯(lián)交易

現(xiàn)就申請掛牌公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事項明確如下：

一、關(guān)聯(lián)方認定依據(jù)

申請掛牌公司應(yīng)當嚴格按照《公司法》、《企業(yè)會計準則》及相關(guān)解釋、《非上市公眾公司信息披露管理辦法》和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，完整、準確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。

二、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的披露

申請掛牌公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員等應(yīng)當協(xié)助公司完整、準確地披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易。

申請掛牌公司應(yīng)當結(jié)合交易的決策程序、內(nèi)容、目的等要素，披露公司關(guān)聯(lián)交易的必要性、未來是否持續(xù)、定價政策及公允性、減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體措施以及關(guān)聯(lián)交易對公司業(yè)務(wù)完整性及持續(xù)經(jīng)營能力的具體影響。

三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易的核查

針對申請掛牌公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易事項，主辦券商、申報會計師及律師應(yīng)當重點關(guān)注以下事項：

（一）關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易信息披露的完整性，關(guān)聯(lián)交易相關(guān)制度的建立健全及執(zhí)行情況；

（二）報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)方注銷及轉(zhuǎn)讓的情況，轉(zhuǎn)讓后公司與上述原關(guān)聯(lián)方的后續(xù)交易情況，是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的情形；

（三）關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的收入、利潤總額合理性，關(guān)聯(lián)交易是否影響公司的業(yè)務(wù)獨立性，是否構(gòu)成對控股股東或?qū)嶋H控制人的依賴；

（四）結(jié)合可比市場公允價格、第三方交易價格、關(guān)聯(lián)方與其他交易方的價格等，或?qū)Ρ汝P(guān)聯(lián)交易毛利率與第三方之間毛利率的差異等情況，核查關(guān)聯(lián)交易定價是否公允、是否存在對公司或關(guān)聯(lián)方的利益輸送；

（五）關(guān)聯(lián)交易是否可能對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響，公司未來減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的具體措施是否切實可行。

1-15 不予披露相關(guān)信息

現(xiàn)就申請掛牌公司不予披露部分信息相關(guān)事項明確如下：

一、不予披露信息說明文件的內(nèi)容

申請掛牌公司有充分依據(jù)證明應(yīng)當披露的某些信息屬于國家秘密或商業(yè)秘密，披露可能導致違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或者嚴重損害公司利益的，可以不予披露，但應(yīng)當在申報或回復問詢時提交“不予披露相關(guān)信息的原因說明或其他文件”（以下簡稱“不予披露信息說明文件”）。

申請掛牌公司應(yīng)當在不予披露信息說明文件中逐項說明相關(guān)信息涉及國家秘密或商業(yè)秘密的依據(jù)和理由，并說明信息披露文件是否符合國家有關(guān)保密法律法規(guī)規(guī)定以及《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公開轉(zhuǎn)讓說明書內(nèi)容與格式指引（試行）》等相關(guān)規(guī)定的要求，未披露相關(guān)信息是否對投資者決策判斷構(gòu)成重大障礙。

二、不予披露相關(guān)信息事項的核查

主辦券商及律師應(yīng)當對申請掛牌公司不予披露相關(guān)信息是否符合相關(guān)規(guī)定、是否影響投資者決策判斷，當前披露的信息是否存在泄密風險，以及中介機構(gòu)提供涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)是否符合相應(yīng)的監(jiān)督管理要求等出具專項核查報告。申請掛牌公司以商業(yè)秘密為由不予披露相關(guān)信息的，主辦券商及律師應(yīng)當對商業(yè)秘密認定依據(jù)的充分性、認定的合理性審慎發(fā)表意見。

申報會計師應(yīng)當對申請掛牌公司審計范圍是否受到限制、審計證據(jù)的充分性、未披露相關(guān)信息是否影響投資者決策判斷出具核查報告。