即將科創(chuàng)板上會(huì)的蘇州和林微納科技股份有限公司（“和林科技”），最近一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓整體估值僅為4億，估值遠(yuǎn)低于10億。

和林科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為微型精密電子零部件和元器件的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品為精微屏蔽罩。

報(bào)告期內(nèi)，公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：


 

值得注意的是，2019年度凈利潤(rùn)僅為1297萬(wàn)元，扣非凈利潤(rùn)5264萬(wàn)元（非經(jīng)常性損益主要為股份支付費(fèi)用），15倍市盈率參考估值為7.89億元，發(fā)行后估值可能剛好逾10億元。同時(shí)2019年度營(yíng)業(yè)收入增幅遠(yuǎn)小于扣非凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)，公司2020年1-9月凈利潤(rùn)相比同期僅增長(zhǎng)10.18%，增長(zhǎng)速度有限，和林科技一級(jí)市場(chǎng)估值應(yīng)不超過(guò)10億元。

公司第一大客戶系歌爾股份，2017年至2020年上半年，公司向歌爾股份的銷售金額分別為3,945.61萬(wàn)元、5,360.62萬(wàn)元、8,901.80萬(wàn)元和4,066.13萬(wàn)元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入比例分別為42.45%、46.95%、47.54%和48.20%。

最后一輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓估值僅4億

2019年11月，公司共進(jìn)行了兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，一次是公司股權(quán)激勵(lì)，估值為1.5億，另一次系向外部投資者轉(zhuǎn)讓，估值為4億，具體如下：

1、2019年11月1日，股東馬洪偉將其持和林有限的8%的股權(quán)（轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)1200萬(wàn)）轉(zhuǎn)讓給駱興順，股東馬洪偉、錢曉晨以及程巨潤(rùn)分別將其持有和林有限的4%（600萬(wàn)）、2%（300萬(wàn)）、2%（300萬(wàn)）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給蘇州和陽(yáng)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“蘇州和陽(yáng)”）。轉(zhuǎn)讓價(jià)格為8.33元/每份出資額，整體估值為1.5億元。

2、2019年11月15日，股東程巨潤(rùn)分別向贛州市蘭石創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“贛州蘭石”）以及余方標(biāo)轉(zhuǎn)讓其持有和林有限的5%（轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)2000萬(wàn)元）的股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為22.22元/每份出資額，整體估值為4億元。

2019年11月，程巨潤(rùn)與外部投資者余方標(biāo)、贛州蘭石達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向，經(jīng)交易雙方在公平的市場(chǎng)環(huán)境下協(xié)商，按照公司2018年扣非后凈利潤(rùn)的約15倍市盈率即4億元確定公司的整體估值。

江曉燕將其持有和林有限2%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其子羅耘天，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為0元。

2019年11月，公司整體估值為4億元，估值方法按照扣非后凈利潤(rùn)的市盈率來(lái)確定。

值得注意的是，公司2019年度扣非凈利潤(rùn)5264萬(wàn)元，15倍市盈率參考估值為7.89億元，發(fā)行后估值可能剛好逾10億元。但公司2019年度凈利潤(rùn)僅為1297萬(wàn)元，同時(shí)營(yíng)業(yè)收入增幅遠(yuǎn)小于扣非凈利潤(rùn)的增長(zhǎng)。此外，公司2020年1-9月凈利潤(rùn)相比同期僅增長(zhǎng)10.18%，增長(zhǎng)速度有限，和林科技一級(jí)市場(chǎng)估值應(yīng)不超過(guò)10億元。

問題來(lái)了，公司本次發(fā)行上市選擇申請(qǐng)適用《科創(chuàng)板上市規(guī)則》第2.1.2 條第（一）項(xiàng)的規(guī)定，需滿足“預(yù)計(jì)市值不低于人民幣10億元”的要求。如果公司一級(jí)市場(chǎng)估值不超過(guò)10億元，需通過(guò)募集資金來(lái)增加市值是否合理？

當(dāng)然，如果和林科技科創(chuàng)板過(guò)會(huì)后，市值大概率將超過(guò)10億元，畢竟目前科創(chuàng)板給予的估值均比較高。

招股書論述，根據(jù)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的《審計(jì)報(bào)告》（天衡審字（2020）00316號(hào)），發(fā)行人2019年度營(yíng)業(yè)收入為18,946.47萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為1,296.83萬(wàn)元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為5,264.32萬(wàn)元。結(jié)合可比公司在境內(nèi)市場(chǎng)的估值情況，預(yù)計(jì)發(fā)行人發(fā)行后總市值不低于人民幣10億元。

2019年三次現(xiàn)金分紅

是否符合公司章程規(guī)定？

發(fā)行人2019年度實(shí)施的現(xiàn)金分紅均發(fā)生在其整體變更為股份有限公司之前根據(jù)其有限公司階段使用的《公司章程》第二十四條“公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利”。

根據(jù)《公司法》第三十四條“股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。”

《公司法》第一百六十六條“公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第三十四條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。”

發(fā)行人于2019年度實(shí)施的三次現(xiàn)金分紅，均為在彌補(bǔ)虧損、提取法定公積金之后，經(jīng)股東會(huì)全體股東一致審議通過(guò)，按照股東實(shí)繳的出資比例向股東分配現(xiàn)金紅利，符合發(fā)行人有限公司階段適用的《公司章程》及《公司法》的相關(guān)規(guī)定。

關(guān)聯(lián)方披露出瑕疵

根據(jù)回復(fù)材料：（1）發(fā)行人在關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)關(guān)系中，新增蘇州和林精密科技有限公司、昆山宏偉投資管理企業(yè)（有限合伙） 和上海虞舜信息技術(shù)有限公司為關(guān)聯(lián)方；（2）蘇州和林精密科技有限公司于 2013 年 2 月 8 日在香港設(shè)立，駱興順持股 95%，江曉燕持股 5%，已于 2017 年 7 月 28 日注銷銀行賬戶，于 2018年 1 月 15 日申請(qǐng)稅務(wù)注銷，于 2019 年 1 月獲得稅務(wù)注銷批復(fù)，于 2019 年 6 月 21 日正式解散；（3）蘇州和林精密科技有限公司主要從事半導(dǎo)體切割膠帶貿(mào)易業(yè)務(wù)，自 2017 年起不再實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，因此進(jìn)行了注銷。

這個(gè)失誤比較低級(jí)，上交所問詢到，請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：（1）關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)關(guān)系與首次申報(bào)存在差 異的原因及合理性，發(fā)行人是否完整披露全部關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）蘇州和林精密科技有限公司設(shè)立的目的和背景，與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)業(yè)務(wù)的關(guān)系，與發(fā)行人、發(fā)行人實(shí)際控制人之間是否存在資金、技術(shù)、業(yè)務(wù)、人員往來(lái)；（3）駱興順與江曉燕共同投資蘇州和林精密科技有限公司，是否存在一致行動(dòng)關(guān)系或其他協(xié)議安排，是否影響發(fā)行人實(shí)際控制人的認(rèn)定。

注：幸虧這3家關(guān)聯(lián)方都無(wú)實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)，核查比較簡(jiǎn)單。

請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師和申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)和發(fā)行人是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整披露了發(fā)行人關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行核查， 并說(shuō)明在申報(bào)前是否勤勉盡責(zé)地履行了相關(guān)核查工作，說(shuō)明核查過(guò)程、核查手段和依據(jù)，并發(fā)表明確意見。 

回復(fù)：保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師以及申報(bào)會(huì)計(jì)師在首次申報(bào)前根據(jù)《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的15.1（十四）條對(duì)關(guān)聯(lián)方的定義設(shè)計(jì)了《調(diào)查表》，并要求發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及全體股東如實(shí)填寫本人及關(guān)系密切的家庭成員直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的法人或其他組織。

同時(shí)，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師以及申報(bào)會(huì)計(jì)師通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、第三方公開信息平臺(tái)對(duì)相關(guān)關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方信息進(jìn)行了查詢及復(fù)核。

在對(duì)發(fā)行人的客戶、供應(yīng)商核查中，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師以及申報(bào)會(huì)計(jì)師亦通過(guò)訪談、查閱工商資料等形式對(duì)其是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行核查。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師以及申報(bào)會(huì)計(jì)師已經(jīng)較為全面地履行了關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系的核查工作。

受限于對(duì)境外公司的核查手段，保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師以及申報(bào)會(huì)計(jì)師無(wú)法通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)和通過(guò)第三方公開信息平臺(tái)提供的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員投資及任職報(bào)告查詢到蘇州和林精密科技有限公司；此外，第三方公開信息平臺(tái)、國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對(duì)于工商信息的更新會(huì)有一定時(shí)間的滯后。發(fā)行人在后續(xù)反饋回復(fù)以及招股說(shuō)明書更新階段，對(duì)蘇州和林精密科技有限公司進(jìn)行了主動(dòng)披露，并對(duì)上海虞舜信息技術(shù)有限公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行了更新。

保薦機(jī)構(gòu)、發(fā)行人律師以及申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及全體股東，再次闡述了《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》中對(duì)關(guān)聯(lián)方的定義，要求上述人員及企業(yè)對(duì)《調(diào)查表》中的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)關(guān)系再次確認(rèn)及更新，并通過(guò)國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)以及第三方公開信息平臺(tái)再次查詢及復(fù)核。經(jīng)核查，截至本反饋回復(fù)出具之日，發(fā)行人已經(jīng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露了關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)關(guān)系。

來(lái)源：梧桐樹下V