時隔75天，新三板掛牌委昨日舉行了 2020 年第 17 次審議會議，這也是精選層開板后的首次發(fā)審會。此前三十二家企業(yè)已經交易了一段時間，超六成企業(yè)發(fā)行首日即破發(fā)，再加上不少企業(yè)的股價目前仍處在破發(fā)的尷尬境地，所以新的精選層企業(yè)的補充也引起投資者的關注。
在今日的發(fā)審會上，掛牌委審議了山東萬通液壓股份有限公司（簡稱“萬通液壓”）、山東數(shù)字人科技股份有限公司（簡稱“數(shù)字人”）兩家公司的精選層掛牌申請。
最終萬通液壓暫緩審議，數(shù)字人喜獲通過。
/ 萬通液壓 /
資料顯示，萬通液壓成立于2004年6月，專業(yè)從事液壓油缸的研發(fā)、生產和銷售，產品主要包括自卸車專用油缸、機械裝備用油缸和油氣彈簧。公司通過多年的自主研發(fā)及生產實踐經驗的積累，掌握了冷拔工藝技術、密封結構優(yōu)化技術等核心液壓油缸及油氣彈簧生產技術，是國內中高壓油缸的專業(yè)供應商，其產品廣泛應用于汽車、采掘設備、工程機械、軍工裝備等領域。
2017年-2020年6月，萬通液壓實現(xiàn)營業(yè)收入分別為2.47億元、3.71億元、3.14億元和1.47億元，相應扣非歸母凈利潤分別為2496.5萬元、4348.7萬元、3386萬元和2250萬元。研發(fā)方面，公司2019年研發(fā)費用1292.13萬元。截至2020年3月31日，公司擁有32項專利權，其中發(fā)明專利7項，實用新型專利24項，外觀設計專利1項。另有申報中的發(fā)明專利6項，已取得國家知識產權局核發(fā)的《專利申請受理通知書》。
從萬通液壓的審查進展來看，顯得相當神速。5月18日，萬通液壓與長江證券簽署了《輔導協(xié)議》，并向山東證監(jiān)局報送了精選層輔導備案材料。7天后，山東證監(jiān)局對外公示了公司精選層輔導公告，公司進入精選層輔導期。
7月17日，萬通液壓表示，山東證監(jiān)局下發(fā)了《關于對山東萬通液壓股份有限公司股票公開發(fā)行并在精選層掛牌輔導工作的無異議函》，公司通過精選層輔導驗收。7月21日，申報資料獲全國股轉公司受理。由此來算，自受理到上會，萬通液壓歷時不到兩個月，期間也僅經歷了一輪問詢。
在“上會”前夕，萬通液壓發(fā)布公告，對此前披露的“小IPO”方案發(fā)行數(shù)量進一步確定，并設置超額配售選擇權：發(fā)行數(shù)量由“擬發(fā)行不低于1380.80萬股”，進一步確定為“擬發(fā)行不超過1700萬股，公司和主承銷商可以采用超額配售選擇權，超額配售數(shù)量不得超過本次發(fā)行數(shù)量的15%”。
超額配售選擇權，又稱“綠鞋”，主承銷商在未動用自有資金的情況下，通過行使超額配售選擇權，可以平衡市場對該股票的供求，起到穩(wěn)定市價的作用。
根據(jù)萬通液壓最新的穩(wěn)定股價預案，“門檻”更低了，連續(xù)5日收盤“破發(fā)”即觸發(fā)股價穩(wěn)定條件：在精選層掛牌起1個月內，如果公司股票出現(xiàn)連續(xù)5個交易日的收盤價均低于此次發(fā)行價格，公司將啟動股價穩(wěn)定預案。而此前擬申報精選層企業(yè)的穩(wěn)價方案均為“公司股票出現(xiàn)連續(xù)20個交易日的收盤價均低于公司上一個會計年度經審計的每股凈資產”。
據(jù)悉，穩(wěn)定股價的具體措施包括公司回購股票、控股股東、實際控制人增持公司股票、公司董事（獨立董事、控股股東、實際控制人除外）及高級管理人員增持公司股票。
1.發(fā)行人代陳修山持有宏豐典當 12%的股權，發(fā)行人實際控制人王萬法擔任宏豐典當總經理系被冒名登記。公開信息顯示，宏豐典當處于吊銷狀態(tài)，被法院列為限制高消費企業(yè)。請發(fā)行人補充說明：（1）發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高與陳修山是否存在關聯(lián)關系；發(fā)行人接受陳修山的委托代其持有宏豐典當股權的原因；代持是否存在其他利益安排。（2）宏豐典當股權對外轉讓給馮啟林后，相關工商變更手續(xù)后續(xù)辦理情況；馮啟林被羈押的原因，是否對股權變更及撤銷冒名登記造成影響。（3）王萬法被冒名登記為宏豐典當總經理的具體情況（包括但不限于被登記為宏豐典當?shù)目偨浝砣温毱陂g、因何種事由被冒名登記、如何證明王萬法系被冒名登記、宏豐典當需由總經理簽署的相關文件的簽署情況、王萬法作為宏豐典當總經理對其經營不善是否負有責任等）。（4）王萬法在宏豐典當?shù)穆穆毲闆r，宏豐典當以發(fā)行人及王萬法名義從事的相關活動情況；宏豐典當面臨的風險及對發(fā)行人、王萬法的影響；發(fā)行人、王萬法可能承擔的責任及對發(fā)行人控制權的影響。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。
2.報告期內，發(fā)行人銷售人員平均薪酬下降較多，2018年度、2019 年度均低于生產人員的平均薪酬，發(fā)行人研發(fā)人員平均薪酬 2017 年度低于生產人員。請發(fā)行人補充說明上述薪酬變化及銷售人員及研發(fā)人員工資低于生產人員的合
理性。請保薦機構和申報會計師核查并發(fā)表意見。
3.關于存貨。（1）報告期各期末，發(fā)行人存在已發(fā)出但尚未領用商品的情況，且報告期各期末發(fā)行人內部保存的對賬書面證據(jù)不完整。發(fā)行人稱對此類存貨擁有所有權，因此未在發(fā)出商品核算。發(fā)行人派對口銷售人員長期駐場。中介機構對期末發(fā)出但尚未領用商品的金額進行了函證核查，函證核查的比例分別為 36.69%、60.87%、78.82%、76.89%。請發(fā)行人說明銷售人員如何跟進庫存進出庫及結余情況；發(fā)行人如何做到日常經營及管理過程中清晰、及時的了解異地庫存的具體情況；發(fā)行人提升財務核算規(guī)范性的具體舉措；異地庫存相關存貨的管控措施，相關保管方保管措施及責任；防止存貨舞弊舉措等。請保薦機構、申報會計師說明函證是否充分，對于未函證部分如何確認。請申報會計師進一步說明該模式下存貨盤點及減值測試的過程。（2）發(fā)行人根據(jù)客戶需求和訂單組織生產，實行“以銷定產”的生產模式。而發(fā)行人各期末存貨余額較大，其中庫存商品占各期期末存貨余額的比例分別為 22.78%、37.88%、41.87%和 46.14%，截至 2020年 3 月末庫存商品訂單支撐比例僅為 38.32%。發(fā)行人部分庫存商品尚未有訂單匹配，主要系自卸車專用油缸，該產品2020 年 3 月末庫存商品余額 2290 萬元，較 2019 年末大幅增長。請發(fā)行人說明存貨余額合理性，截至目前庫存商品中自卸車專用油缸實現(xiàn)銷售情況。請申報會計師核查并發(fā)表意見。
/ 數(shù)字人 /
數(shù)字人是一家專注于數(shù)字醫(yī)學領域的軟件開發(fā)企業(yè)，從事“數(shù)字人體技術”的研發(fā)及應用推廣，并為客戶提供醫(yī)學教育信息化產品及整體解決方案。公司主要產品包括數(shù)字人解剖系統(tǒng)、形態(tài)學教學系統(tǒng)及數(shù)字化實驗室整體解決方案等，現(xiàn)有業(yè)務主要應用于醫(yī)學教育、臨床醫(yī)療及生命科教領域，致力于滿足醫(yī)學院校及醫(yī)療機構等客戶在教學及培訓過程中對教學方式、教學手段及師資條件等的數(shù)字化、信息化需求。
不過，數(shù)字人也表示：“在醫(yī)院客戶領域，公司當前尚處于開拓初期。目前，公司向醫(yī)院客戶出售的產品仍然是為滿足其培訓需求，與現(xiàn)有產品不存在明顯區(qū)別。”簡而言之，數(shù)字人目前產品主要是提供教學以及科普為主。
數(shù)字人2017年、2018年和2019年的營業(yè)收入分別為8033.34萬元、7404.05萬元和11152.92萬元，整體呈增長趨勢；凈利潤分別為2525.88萬元、2376.67萬元和3506.58萬元。公司產品毛利率較高，2017年、2018年和2019年綜合毛利率分別為 66.91%、73.72%和68.75%。
此外，公司保持較高的研發(fā)投入，2017年、2018年和2019年的研發(fā)費用分別為1554.3萬元、1578.61萬元和1748.81萬元，占營業(yè)收入的比例分別為19.35%、21.32%和15.68%。
資料顯示，數(shù)字人于3月24日進入精選層輔導期，6月1日收到無異議函，通過精選層輔導驗收，申報材料于6月4日獲全國股轉公司受理，在6月30日收到問詢函。問詢函問題分為4大類共40問，分別是規(guī)范性問題共有2問；信息披露問題共有13問；與財務會計資料相關的問題共有13問；其他問題共有12問。
值得一提的是，在3月24日進入精選層輔導期時，數(shù)字人還只是基礎層公司，是在后續(xù)股轉的調層中才被調入創(chuàng)新層。在當時的公告中數(shù)字人提示稱，目前公司為基礎層掛牌公司，截止2月底，公司股東人數(shù)尚未達到50人，須進入創(chuàng)新層后方可申報公開發(fā)行并進入精選層。
據(jù)顯示，此次沖擊精選層，數(shù)字人擬募集資金1億元。其中，7500萬元用于高清晰度數(shù)字人體研發(fā)及產業(yè)化建設項目；2500萬元用于數(shù)字人云平臺建設項目。
在接受股轉系統(tǒng)掛牌委員會審議前，數(shù)字人曾接受兩輪問詢。其中，公司與主要客戶交易的可持續(xù)性連遭問詢。
事實上，數(shù)字人的主要客戶中，第二年很少再度采購，以數(shù)字人第一大業(yè)務為例，2017年數(shù)字人解剖教學系統(tǒng)及實驗室整體方案前五大客戶分別為泰山醫(yī)學院、南方醫(yī)科大學、廈門醫(yī)學院、重慶醫(yī)科大學和菏澤醫(yī)學�？茖W校，然而這5家客戶沒有一家繼續(xù)保留在2018年前五大客戶中，并且2019年、2020年1-6月的前五大客戶中，也沒有這5家客戶身影。
在第一輪問詢中，股轉系統(tǒng)要求數(shù)字人結合行業(yè)發(fā)展趨勢及競爭狀況、下游信息化趨勢及需求情況等，詳細分析說明各業(yè)務條線主要客戶的穩(wěn)定性、合作的可持續(xù)性。
在第二輪問詢中，股轉系統(tǒng)要求數(shù)字人計算公司主要客戶的復購率、一次性購買比率，并說明計算方式，結合上述計算結果以及客戶產品升級和版本更新周期、公司客戶開拓或者主要獲客途徑、對客戶的管理模式等分析公司與主要客戶交易的可持續(xù)性。
報告期內，以數(shù)字人復購客戶數(shù)量為口徑計算出的綜合復購比例為19.44%，一次性購買比例為 80.56%。數(shù)字人表示：“報告期內公司持續(xù)加大市場開拓力度，客戶數(shù)量逐漸增加，新增客戶數(shù)量也較多，因此按報告期內復購客戶數(shù)量計算出的復購比例總體相對較低。”
1.請發(fā)行人進一步說明現(xiàn)有業(yè)務的成長性，成熟條件下的市場空間規(guī)模，現(xiàn)有業(yè)務向外延展的方向和市場空間，云化業(yè)務是否形成銷售及與現(xiàn)有業(yè)務之間的關系。請保薦機構核查并發(fā)表意見。
2.發(fā)行人報告期主要通過招投標獲取訂單，部分通過中間商銷售。報告期收入存在較強季節(jié)性，2017 年度至 2019年度，發(fā)行人下半年實現(xiàn)的主營業(yè)務收入占全年主營業(yè)務收入的比例分別為 85.20%、80.47%和 80.91%。其中第四季度主營業(yè)務收入占全年主營業(yè)務收入的比例分別為 70.07%、56.28%和 67.25%，且對應的收入確認全年占比對比同行業(yè)可比公司明顯偏高。請發(fā)行人：（1）說明四季度收入占比偏高的原因，銷售費用按季度的金額及占收入的比例情況。（2）說明報告期中間商客戶變動頻繁的原因，對菏澤城建工程發(fā)展集團有限公司應收賬款及其他應收款長期掛賬的原因。（3）結合在手訂單及招投標情況，說明報告期內客戶變動較大的原因，對持續(xù)經營能力和營業(yè)收入的影響，穩(wěn)定主要客戶的措施，獲取新客戶的措施，與長期大客戶合作情況。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。
3.發(fā)行人 2019 年 2 月設立控股子公司深圳易創(chuàng)，其中公司持股 60%，林松棋持股 35%且擔任深圳易創(chuàng)執(zhí)行董事及總經理，王亞持股 5%。林松棋另外持有深圳市鑫飛精密設備有限公司 100%股權并擔任執(zhí)行董事及深圳市聚力達電子有限公司 50%股權并擔任總經理、董事長。發(fā)行人 2017 年度、2018 年度向鑫飛精密采購 55 寸觸控一體機金額分別為333.31 萬元、208.35 萬元，深圳易創(chuàng)成立后向鑫飛精密收購其經營性資產，鑫飛精密已不再開展實質經營活動。（1）根據(jù)發(fā)行說明書，林松棋、王亞尚未出資，請發(fā)行人說明相關原因及林松棋、王亞報告期是否在發(fā)行人處任職。（2）請發(fā)行人說明鑫飛精密目前注銷進展；深圳易創(chuàng)的生產經營情況及內外部銷售情況；對比說明一體機自產或外購對毛利率的影響。請保薦機構核查并發(fā)表意見。
來源：新三板智庫
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