不到一周，三地國資接連否決三單買殼計劃，還有一家上市公司不到三個月經(jīng)歷了兩地國資委棄權(quán)

三家上市公司都存在股權(quán)質(zhì)押或者涉訴凍結(jié)！盈利狀況都比較堪憂！博天環(huán)境兩次估值相差甚遠(yuǎn)，第一估值不超過36億元，第二次估值6.7億元。

1、浙江省國資委

金鷹股份 600232，企業(yè)上市時間2000年6月2日

凈利潤連續(xù)3年維持在2500萬元左右，營業(yè)收入維持在12億元左右。


 

2020 年 1 月 21 日，公司控股股東金鷹集團與農(nóng)發(fā)集團簽署了《股份轉(zhuǎn)讓意向書》，金鷹集團擬向農(nóng)發(fā)集團轉(zhuǎn)讓其持有的部分公司股票，共計98,474,007 股（占公司總股本的 27.00%），若此次股份轉(zhuǎn)讓實施完成，公司實際控制人將由傅國定先生變更為浙江省國資委。

2020 年 9 月 9 日，金鷹集團收到農(nóng)發(fā)集團送達的《告知函》，內(nèi)容如下：“按照省委省政府關(guān)于深化國有企業(yè)改革、進一步聚焦主責(zé)主業(yè)的要求，農(nóng)發(fā)集團將繼續(xù)深化內(nèi)部改革，探索資產(chǎn)證券化的有效途徑。根據(jù)浙江省國資國企監(jiān)管部門的有關(guān)要求，決定終止《股份轉(zhuǎn)讓意向書》擬收購股權(quán)事項，雙方可繼續(xù)探索謀求新的戰(zhàn)略合作規(guī)劃。” 

根據(jù)告知函的內(nèi)容，農(nóng)發(fā)集團決定終止《股份轉(zhuǎn)讓意向書》擬收購股權(quán)事項。

甲乙雙方同意：本次控制權(quán)收購交易所涉股份收購價格不高于 8.5 元/股。3.00%股份過戶交割價格與 24.00%股份價格相同，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

2020年9月10日收盤價為5.94元，與8.5元/股相差超過43%。

2020年1月21日簽約日收盤價為8.09元，下跌超過40%。

2020年1月21日浙江金鷹集團有限公司共持有浙江金鷹股份有限公司股份 177,173,451 股，占公司總股本的48.58%，為公司控股股東。本次解質(zhì)及再質(zhì)押后，金鷹集團累計質(zhì)押股份108,089,600 股，占持有股份數(shù)的 61.01%，占本公司總股本的 29.64%。

2020年2月17日浙江金鷹集團有限公司共持有浙江金鷹股份有限公司股份 177,173,451 股，占公司總股本的48.58%，為公司控股股東。本次質(zhì)押后，金鷹集團累計質(zhì)押股份 121,030,000 股，占持有股份數(shù)的 68.31%，占本公司總股本的 33.18%。

2、兩次估值相差甚遠(yuǎn)，第一估值不超過36億元，第二次估值6.7億元。

第二次是中山市國資委

博天環(huán)境 603603，企業(yè)上市時間為2017年2月17日，注冊地北京

企業(yè)上市前收入和利潤保持持續(xù)上升，但是在2017年12月31日凈利潤到達頂峰2.02億元，2018年營業(yè)收入增加了13億元達43.4億元，但是凈利潤從2.02億元下降到1.85億元，到2019年營業(yè)收入下降到28.9億元，凈利潤為虧損7.21億元。2020年上半年營業(yè)收入6.02億元，凈利潤虧損0.87億元。


 

注冊地遷址

根據(jù)《廣東省人民政府關(guān)于培育發(fā)展戰(zhàn)略性支柱產(chǎn)業(yè)集群和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集群的意見》，為上市公司能夠更好的融入粵港澳大灣區(qū)的發(fā)展，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)集群的優(yōu)勢作用，獲得中山市及廣東省的資金支持及資源協(xié)同，各方同意，甲方與乙方或乙方推薦的第三方簽訂的《大宗交易協(xié)議》全部或部分履行完畢，甲方已成為上市公司股東，且在甲乙雙方的表決權(quán)委托事項生效后 10 個工作日內(nèi)，各方應(yīng)啟動將上市公司注冊地遷址至廣東省中山市。

甲方將盡可能為上市公司向中山當(dāng)?shù)卣�府主管部門及廣東省爭取落戶的相關(guān)優(yōu)惠政策、資金支持及資源協(xié)同。

2020 年 7 月 22 日，中山中匯投資集團有限公司（以下簡稱“中匯集團”）與博天環(huán)境集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“博天環(huán)境”）、公司控股股東匯金聚合（寧波）投資管理有限公司（以下簡稱“匯金聚合”）及控股股東一致行動人寧波中金公信投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽署了《投資框架協(xié)議》；公司與中匯集團簽署了《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》；匯金聚合與中匯集團簽署了《附條件生效的表決權(quán)委托及放棄協(xié)議》；國投創(chuàng)新（北京）投資基金有限公司與中匯集團簽署了《大宗交易協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議，中匯集團有意向通過大宗交易方式收購公司部分股份、參與公司非公開發(fā)行股票，并接受匯金聚合所持有本公司部分股票的表決權(quán)委托及匯金聚合后續(xù)放棄部分股票表決權(quán)的方式，成為公司的控股股東，取得公司的控制權(quán)。

2020 年 9 月 9 日，公司收到中山中匯投資集團有限公司《關(guān)于相關(guān)協(xié)議所附生效條件未能成就的函》，根據(jù)中匯集團國資主管部門中山市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會作出的《關(guān)于終止中匯集團并購博天環(huán)境的決定》，經(jīng)國資主管部門研究，決定終止此次并購行為。

由于本次交易及相關(guān)協(xié)議未能取得國資主管部門審批通過，上述《投資框架協(xié)議》、《附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議》、《附條件生效的表決權(quán)委托及放棄協(xié)議》及《大宗交易協(xié)議》所附生效條件均未能成就，相關(guān)協(xié)議未能生效。因此，公司本次控制權(quán)擬變更事宜終止。

雙方同意，博天環(huán)境本次發(fā)行的發(fā)行價格為本次非公開發(fā)行定價基準(zhǔn)日前二十個交易日博天環(huán)境 A 股股票交易均價的 80%（定價基準(zhǔn)日前二十個交易日A股股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交易日A股股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前二十個交易日 A 股股票交易總量），即6.44 元/股。

2020年9月10日收盤價為6.12元。

2020年7月21日、23日簽約日收盤價為9.75元、9.5元。

第一次是青島西海岸新區(qū)國資局

2020年7月22日博天環(huán)境集團股份有限公司關(guān)于公司前次控制權(quán)擬發(fā)生變更事項的進展公告

公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的基本情況

2020 年 6 月 14 日，博天環(huán)境集團股份有限公司（以下簡稱“公司”、“博天環(huán)境” ）控股股東匯金聚合（寧波）投資管理有限公司（以下簡稱“匯金聚合”）及股東上海復(fù)星創(chuàng)富股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“復(fù)星創(chuàng)富”）與青島西海岸新區(qū)融合控股集團有限公司（以下簡稱“青島融控”）簽署了《關(guān)于博天環(huán)境股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托框架協(xié)議》，復(fù)星創(chuàng)新擬向青島融控轉(zhuǎn)讓其持有的公司股份不低于 20,889,202 股（占公司總股本的比例不低于 5.00%）。待上述股份轉(zhuǎn)讓完成過戶后，匯金聚合同意將其所持有的本公司 83,556,811 股股份（占上市公司總股本的 20%）的表決權(quán)全權(quán)委托給青島融控行使。若本次股份轉(zhuǎn)讓和表決權(quán)委托實施完成后，青島融控將擁有公司不低于 25.00%的表決權(quán)，成為公司的控股股東，青島西海岸新區(qū)國有資產(chǎn)管理局（以下簡稱“西海岸新區(qū)國資局”）將成為公司的實際控制人。

上述框架協(xié)議有效期 30 個工作日，到期后如各方尚未能達成正式協(xié)議，則本框架協(xié)議終止或各方繼續(xù)簽署補充協(xié)議續(xù)期。具體情況詳見公司于 2020 年 6月 15 日披露的《關(guān)于公司股東簽署股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托框架協(xié)議暨公司控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號：臨 2020-044）。

轉(zhuǎn)讓價格以上市公司整體估值不超過36 億元為限，具體價格以雙方最終協(xié)商確定為準(zhǔn)。合計是1.04億股，簡單計算每股股價是34元。

2020年6月12日收盤價6.6元。

2020年9月10日公司控股股東匯金聚合持有本公司有限售條件流通股 148,248,078 股，占公司總股本的 35.48%，截至本公告披露日，其所持本公司股份148,248,078 股被司法凍結(jié)，占其所持公司股份的 100%，占公司總股本的 35.48%；其所持本公司股份 22,450,000 股被司法輪候凍結(jié)，占其所持公司股份的 15.14%，占公司總股本的 5.37%。

2020年6月29日博天環(huán)境集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》有關(guān)規(guī)定，對公司及控股子公司截至目前尚未結(jié)案的及過去 12 個月內(nèi)已結(jié)案尚未執(zhí)行完畢的訴訟（仲裁）事項進行了統(tǒng)計，累計訴訟案件共計 58例，累計訴訟金額合計為 16,957.62 萬元。其中，未結(jié)訴訟案件共計 50 例，未結(jié)訴訟（仲裁）涉案總金額為 15,226.28 萬元，已結(jié)案尚未執(zhí)行完畢的訴訟案件共計 8 例，已結(jié)訴訟（仲裁）涉案總金額為 1,731.34 萬元，公司涉訴主要原因為各類合同糾紛、票據(jù)糾紛等。

3、江蘇省國資委

寶馨科技 002514，企業(yè)上市時間為2010年12月3日

2019年營業(yè)收入8.27億元，凈利潤0.66億元；2020年6月30日營業(yè)收入2.27億元，凈利潤虧損0.2億元

2020年3月9日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并轉(zhuǎn)報江蘇省國資委審批，2020年9月7日未獲得江蘇省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜終止

《股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜之終止協(xié)議》的主要內(nèi)容

因未獲得江蘇省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜終止。經(jīng)轉(zhuǎn)受讓雙方協(xié)商一致，同意解除上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，終止本次收購，因股權(quán)及控制權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂的一系列協(xié)議終止并解除。轉(zhuǎn)受讓雙方于 2020 年 9 月 7 日簽署了《陳東、汪敏、朱永福、蘇州永福投資有限公司和鹽城高新區(qū)投資集團有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜之終止協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓方前期收到的 5,000 萬元人民幣履約保證金予以退還給鹽高新。

 

股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項的進展情況

1、蘇州寶馨科技實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“寶馨科技”）于2019年12月31日在《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露了《關(guān)于公司控股股東及實際控制人、公司第三大股東及其一致行動人簽署股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議暨控股股東、實際控制人擬發(fā)生變更的提示性公告》（公告編號：2019-087），公司控股股東、實際控制人陳東先生、汪敏女士、第三大股東朱永福及其一致行動人蘇州永福投資有限公司（以下簡稱“永福投資”）(上述股東統(tǒng)稱為“轉(zhuǎn)讓方”）于2019年12月30日與鹽城高新區(qū)投資集團有限公司（以下簡稱“鹽高新”）簽署了《陳東、汪敏、朱永福、蘇州永福投資有限公司和鹽城高新區(qū)投資集團有限公司之股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》（以下簡稱“股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議”）、《陳東及其一致行動人和鹽城高新區(qū)投資集團有限公司表決權(quán)委托協(xié)議》（以下簡稱“表決權(quán)委托協(xié)議”），轉(zhuǎn)讓方擬將其所持有的部分股份合計50,053,364股（占公司總股本9.03%）轉(zhuǎn)讓給鹽高新，陳東先生及汪敏女士合計將其持有的96,590,707股股份（占公司總股本17.43%）表決權(quán)不可單方撤銷的無償委托鹽高新行使。本次交易完成后，鹽高新將持有50,053,364股股份（占公司總股本9.03%），并擁有合計146,644,071股股份（占標(biāo)的公司總股本26.46%）的表決權(quán)。本次股份轉(zhuǎn)讓完成，表決權(quán)委托生效后，鹽高新將成為單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，成為公司的控股股東，鹽城市人民政府成為公司實際控制人。

2、根據(jù)《股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的約定：“轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)于本協(xié)議簽署之日起5個工作日內(nèi)設(shè)立共管賬戶，并由受讓方向共管賬戶支付5,000萬元人民幣（大寫：伍仟萬元人民幣）作為履約保證金”。2020年1月3日，轉(zhuǎn)讓方已收到鹽高新匯入的5,000萬元人民幣履約保證金。公司于2020年1月6日在指定信息披露媒體披露了《關(guān)于股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項的進展公告》（公告編號：2020-004）。

3、2020年2月4日，鹽高新收到國家市場監(jiān)督管理總局于2020年2月3日出具的《經(jīng)營者集中反壟斷審查不實施進一步審查決定書》（反壟斷審查決定[2020]39號）：根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》第二十五條規(guī)定，經(jīng)初步審查，國家市場監(jiān)督管理總局對鹽高新收購寶馨科技股權(quán)案不實施進一步審查，鹽高新從即日起可以實施集中，公司于2020年2月5日披露了《關(guān)于股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項的進展公告》（公告編號：2020-014）。

4、經(jīng)鹽城市有權(quán)部門審核同意，轉(zhuǎn)讓方與鹽高新于2020年3月9日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并轉(zhuǎn)報江蘇省國資委審批。公司于2020年3月10日披露了《關(guān)于股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份事項的進展暨簽署<股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的公告》（公告編號：2020-020）。

5、轉(zhuǎn)讓方與鹽高新于2020年9月7日簽署了《陳東、汪敏、朱永福、蘇州永福投資有限公司和鹽城高新區(qū)投資集團有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜之終止協(xié)議》。

 

轉(zhuǎn)讓價款

雙方同意，擬轉(zhuǎn)讓股份的每股轉(zhuǎn)讓價格為 7.67 元，轉(zhuǎn)讓價款共計383,909,301.88 元。

2020年9月10日收盤價為4.3元，與7.67元/股相差超過44%。

2020年12月31日簽約日收盤價為5.8元。

2019年9月24日控股股東部分股份質(zhì)押：本次質(zhì)押占其所持股份比例23.53%

2020年9月11日控股股東部分股份質(zhì)押：本次質(zhì)押占其所持股份比例91.22%

2019年11月20日蘇州寶馨科技實業(yè)股份有限公司于近日收到公司董事、總經(jīng)理朱永福先生的通知，獲悉其因醉酒駕駛被采取刑事強制措施而無法履職。依據(jù)蘇州市虎丘區(qū)人民法院出具的(2019)蘇0505刑初372號《刑事判決書》，依照《中華人民共和國刑法》第一百三十三條之一第一款第（二）項、第六十七條第三款、第六十四條以及《中華人民共和國刑事訴訟法》第十五條之規(guī)定，朱永福先生因犯危險駕駛罪，判處拘役一個月二十天（刑期至2020年1月2日止），并處罰金人民幣二千元。

 

來源：企業(yè)上市法商研究院