創(chuàng)業(yè)板注冊制在高效高速中推進(jìn)——不到兩個月時間內(nèi)，受理了首發(fā)申請365家，已審議53家企業(yè)（截至8月19日）。
創(chuàng)業(yè)板注冊制審核最關(guān)注哪些問題？企業(yè)申報過程中需要注意什么？哪些企業(yè)容易“掉隊”？下面我們來了解下吧。
在近日發(fā)布的監(jiān)管動態(tài)中，深交所指出，在申報、審核環(huán)節(jié)，部分保薦人在招股說明書信息披露、反饋意見回復(fù)、審核要點填報等方面存在三大問題。
對于招股書準(zhǔn)則或?qū)徍藛柎鹨笈兜膬?nèi)容，部分保薦人僅在保薦工作報告中進(jìn)行說明，未在招股說明書中披露，重要信息披露不完整；招股說明書中遺漏披露股份鎖定等承諾事項。
對發(fā)行人主營業(yè)務(wù)、主要產(chǎn)品或服務(wù)的描述較冗余，未結(jié)合企業(yè)特點進(jìn)行精準(zhǔn)清晰描述；未根據(jù)發(fā)行人所處行業(yè)的細(xì)分領(lǐng)域，對其未來發(fā)展面臨的風(fēng)險進(jìn)行全面分析。
反饋意見回復(fù)中，部分保薦人未按要求充分、完整回復(fù)問詢問題，缺乏論證過程和提供相關(guān)依據(jù)，僅簡單披露結(jié)論性意見。
少數(shù)保薦人僅填報部分審核要點，未按要求對未填報部分進(jìn)行備注說明；審核要點填報情況與實際情況不符，對于已勾選的審核要點，未按要求在招股說明書或保薦工作報告中披露結(jié)論性意見。
在創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制下，企業(yè)回復(fù)問詢環(huán)節(jié)最長用時3個月。這與交易所審核和證監(jiān)會注冊最長用時一致。這意味著，對創(chuàng)業(yè)板擬上市企業(yè)來講，若能順利通過問詢環(huán)節(jié)，將能大大壓縮上市所需時間。
那么，深交所問詢主要集中在哪些方面呢？我們梳理發(fā)現(xiàn)，深交所的問詢既包含經(jīng)濟環(huán)境對企業(yè)運營的影響等宏觀問題，還包括公司運營情況、重點會計科目、企業(yè)核心技術(shù)、主要客戶和供應(yīng)商等微觀問題。
具體而言，主要是宏觀環(huán)境對企業(yè)經(jīng)營的影響；公司的整體運營情況；常見會計科目，如現(xiàn)金流、存貨、應(yīng)收賬款、預(yù)收賬款等；核心技術(shù)情況；主要客戶、主要供應(yīng)商情況等五大方面問題。
深交所多次提到新冠肺炎疫情對企業(yè)的影響。例如，在中辰電纜的問詢中，深交所要求公司補充披露疫情對公司上半年生產(chǎn)和財務(wù)狀況的影響，具體包括停工、開工、復(fù)工程度，日產(chǎn)訂單獲重大合同履行的情況等。
會計科目一直是首發(fā)上市審核的重點。現(xiàn)金流、存貨、營收賬款、預(yù)收賬款等都是深交所重點關(guān)注的科目。例如，凱龍高科被問及應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率持續(xù)下降的問題；中辰電纜被問及關(guān)于現(xiàn)金流的問題；讀客文化被問及營收賬款、預(yù)付賬款、關(guān)聯(lián)交易等多個問題。
除了會計科目，深交所還對部分企業(yè)的“核心技術(shù)”作了重點問詢。例如，在對屹通新材的問詢中，深交所要求企業(yè)補充說明所在行業(yè)的核心技術(shù)情況、行業(yè)壁壘及發(fā)行人的核心競爭力，分析發(fā)行人毛利率高于可比公司的原因及合理性。
據(jù)保薦代表人介紹，在受理環(huán)節(jié)，監(jiān)管動態(tài)透露了目前在檢查申請文件齊備性時發(fā)現(xiàn)的四類常見補正情形。
一是缺少保薦人相關(guān)負(fù)責(zé)人簽名以及保薦人對相關(guān)事項的承諾。
發(fā)行保薦書、保薦工作報告等缺少保薦人董事長、總經(jīng)理簽名；保薦人關(guān)于簽字保薦代表人項目簽字有關(guān)情況的說明與承諾中，未對該項目的簽字保薦代表人是否符合《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第四條的規(guī)定進(jìn)行說明與承諾。
二是發(fā)行人的財務(wù)報表頁缺少相關(guān)負(fù)責(zé)人簽名和發(fā)行人公章。
財務(wù)報表及審計報告中財務(wù)報表頁缺少發(fā)行人公司負(fù)責(zé)人、主管會計業(yè)務(wù)主要負(fù)責(zé)人、會計機構(gòu)負(fù)責(zé)人簽名及發(fā)行人公章。
三是發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行上市的文件缺少律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名。
法律意見書、律師工作報告、律師事務(wù)所出具的相關(guān)鑒證意見等，缺少律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人簽名。
四是發(fā)行人會計師事務(wù)所分所出具的文件缺少總所蓋章。
發(fā)行人的歷次驗資報告或出資證明為會計師事務(wù)所分所出具的，缺少會計師事務(wù)所總所蓋章。
據(jù)保薦人介紹，監(jiān)管部門在第一期監(jiān)管動態(tài)里，對如何判斷是否符合創(chuàng)業(yè)板定位、實控人醉駕是否影響上市等熱點問題進(jìn)行了回應(yīng)。
在申報前的預(yù)溝通以及審核過程中的業(yè)務(wù)咨詢當(dāng)中，常見的問題主要包括：
問題1【審核關(guān)注要點】：保薦人是否必須填寫審核關(guān)注要點？
答：為了提升審核透明度，提高審核效率，本所在業(yè)務(wù)專區(qū)中外推審核關(guān)注要點，保薦人可自愿選擇是否填寫。本所鼓勵根據(jù)審核關(guān)注要點進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，保薦人在審核關(guān)注要點中作出的確認(rèn)和說明，將有助于審核過程中減少問詢輪次，縮短審核時間，提高審核工作效率。
問題2【創(chuàng)業(yè)板定位】：發(fā)行人如屬于《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條原則不支持在創(chuàng)業(yè)板上市的行業(yè)，如何判斷其是否符合創(chuàng)業(yè)板定位？
答：《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市申報及推薦暫行規(guī)定》第四條列舉了十二類原則不支持在創(chuàng)業(yè)板上市的行業(yè)，但同時明確支持上述行業(yè)中與互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、自動化、人工智能、新能源等新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新模式深度融合的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合創(chuàng)業(yè)板定位，就是否符合相關(guān)行業(yè)范圍，依靠創(chuàng)新、創(chuàng)造、創(chuàng)意開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有成長性等事項，進(jìn)行審慎評估；保薦人應(yīng)當(dāng)就發(fā)行人是否符合創(chuàng)業(yè)板定位進(jìn)行專業(yè)判斷，并出具專項說明。發(fā)行人及其保薦人難以判斷的，可在申報前通過本所發(fā)行上市審核業(yè)務(wù)系統(tǒng)進(jìn)行咨詢。
問題3【重大違法違規(guī)行為】：最近三年內(nèi)發(fā)行人實際控制人曾因醉酒駕駛被拘役或者罰款，是否符合發(fā)行條件？
答：《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十三條第二款規(guī)定，“最近三年內(nèi)，發(fā)行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序的刑事犯罪，不存在欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全、公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為”。保薦人及發(fā)行人師應(yīng)當(dāng)根據(jù)醉酒駕駛的相關(guān)法律后果，判定是否屬于前述規(guī)定所指的刑事犯罪或者重大違法行為。實際控制人同時兼任董事、監(jiān)事和高級管理人員的，還應(yīng)當(dāng)關(guān)注是否符合《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第十三條第三款規(guī)定，即董事、監(jiān)事和高級管理人員是否存在因涉嫌犯罪正在被司法機關(guān)立案偵查等情形。如以上情形都不存在，應(yīng)當(dāng)認(rèn)為符合發(fā)行條件。
問題4【先行賠付】：保薦人推薦企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的，需要在招股說明書中作出先行賠付的承諾嗎？
答：按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 28號——創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書》（2020年修訂）相關(guān)規(guī)定，保薦人推薦企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市的，不強制要求作出先行賠付的承諾。已作出承諾并對外披露的，如無特別理由，不宜作出刪減。
問題5【信息披露豁免】：發(fā)行上市申請文件中，擬披露的信息因涉及國家秘密或者商業(yè)秘密需豁免披露的，該如何處理?
答：根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第四十四條規(guī)定，“發(fā)行上市申請文件和對本所發(fā)行上市審核機構(gòu)審核問詢的回復(fù)中，擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密，披露后可能導(dǎo)致其違反國家有關(guān)保密的法律法規(guī)或者嚴(yán)重?fù)p害公司利益的，可以豁免披露”。涉及以上事項需豁免披露的，發(fā)行人應(yīng)在申報時向本所提交豁免披露有關(guān)信息的說明。說明中應(yīng)包含豁免事項與豁免理由。
來源：深交所、證券時報、上海證券報等，大象IPO綜合整理。
