按照有關(guān)立法程序，2019年8月23日證監(jiān)會就《若干規(guī)定》向社會公開征求意見，受到市場廣泛關(guān)注，總體上各方對推出分拆試點規(guī)則表示支持。征求意見期間，我會共收到意見、建議164條，主要集中在上市公司“凈利潤”要求、募集資金投向的業(yè)務或資產(chǎn)可否分拆、董事高管持股比例等方面。證監(jiān)會認真梳理研究，采納了合理可行的意見建議，相應修改完善了規(guī)則。

《若干規(guī)定》主要明確以下內(nèi)容：

一是明確分拆條件。為保障上市公司分拆后具備獨立上市地位，要求上市公司具備一定的盈利能力和規(guī)范運作水平，分拆后母公司與子公司符合證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于獨立性的基本規(guī)定；

二是規(guī)范分拆流程。上市公司分拆應及時披露信息，并經(jīng)董事會、股東大會審議通過，子公司發(fā)行上市須履行首發(fā)上市或重組上市程序；

三是強化中介機構(gòu)職責。要求上市公司聘請獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所等中介機構(gòu)就分拆是否合規(guī)等發(fā)表意見，獨立財務顧問還應對分拆后的上市公司進行持續(xù)督導。

下一步，證監(jiān)會將依法支持上市公司符合實際發(fā)展需要的分拆，促進上市公司質(zhì)量提升，同時加強對分拆行為的全流程監(jiān)管，嚴厲打擊“忽悠式”分拆、虛假分拆、炒作分拆概念等市場亂象以及內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為。

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《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點 若干規(guī)定》的立法說明

為深化金融供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，進一步完善并購重組功能，我會研究制定了《上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點若干規(guī)定》（以下簡稱《若干規(guī)定》） 。

一、制定背景
上市公司分拆，是資本市場優(yōu)化資源配置的重要手段，有利于公司理順業(yè)務架構(gòu)，拓寬融資渠道，獲得合理估值，完善激勵機制，對更好地服務科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展具有積極意義。

2019年1月，經(jīng)黨中央、國務院同意的《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》明確，“達到一定規(guī)模的上市公司，可以依法分拆其業(yè)務獨立、符合條件的子公司 在科創(chuàng)板上市。”

實踐中，隨著資本市場發(fā)展，部分上市公司采取多元化經(jīng)營戰(zhàn)略，涉足新的產(chǎn)業(yè)或行業(yè)，為實現(xiàn)業(yè)務聚焦與不同業(yè)務的均衡發(fā)展，提出將其部分業(yè)務分拆出來獨立上市的訴求。為適應企業(yè)需要和市場發(fā)展要求，經(jīng)充分評估論證，參考境外分拆制度及實踐，我會研究制定《若干規(guī)定》，明確上市公司分拆子公司在境內(nèi)上市的規(guī)則。

二、主要內(nèi)容

一是明確上市公司分拆實質(zhì)性條件。為保障分拆后母子公司均具備獨立面向市場的能力，引導發(fā)揮分拆的正向作用，《若干規(guī)定》參考《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》以及境外市場經(jīng)驗，從財務指標、規(guī)范運作、獨立性等多個維度，提出規(guī)制標準。

二是規(guī)定上市公司分拆程序性要求。為充分保障股東合法權(quán)益，要求上市公司參照重大資產(chǎn)重組的規(guī)定披露相關(guān)信息、提示風險，嚴格執(zhí)行股東大會表決程序，分拆決議須同時經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上、出席會議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

三是強化中介機構(gòu)核查督導職責。上市公司分拆的，須聘請獨立財務顧問、律師事務所以及具有證券業(yè)務資格的會計師事務所，就分拆事項進行核查、出具意見。獨立財務顧問還應當在所屬子公司上市當年及其后一個完整會計年度，持續(xù)督導上市公司維持其獨立上市地位。

四是做好分拆監(jiān)管與發(fā)行規(guī)則銜接。上市公司所屬子公司在境內(nèi)上市，仍須履行境內(nèi)發(fā)行上市程序。涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應當遵守證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應當遵守上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)定。

五是依法依規(guī)嚴格實施監(jiān)管。為防范分拆過程中可能存在的 信披違規(guī)、內(nèi)幕交易、操縱市場等違法違規(guī)行為，抑制“忽悠式”分拆、借分拆概念炒作等市場亂象，《若干規(guī)定》明確證監(jiān)會將依法嚴厲打擊違法違規(guī)行為。

三、各方意見采納情況

2019 年 8 月 23 日至 9 月 22 日， 《若干規(guī)定》對外公開征求 意見，我會共收到意見建議 164 條。經(jīng)認真梳理研究，采納了合理可行的意見建議，其中未采納意見主要涉及以下方面：

（一）關(guān)于金融類業(yè)務可否分拆上市
有意見提出，建議取消上市公司不得分拆金融業(yè)務上市的限制。我會認為，為引導更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟，試點階段暫不宜允許金融類業(yè)務或資產(chǎn)分拆。后續(xù)我會將結(jié)合分拆政策實施效果、市場實踐及發(fā)展情況，進一步研究。

（二）關(guān)于凈資產(chǎn)、凈利潤占比指標
有意見認為，凈資產(chǎn)、凈利潤占比指標過于單一，建議增加營業(yè)收入占比指標；有意見提出，進一步嚴格限制凈利潤占比不 得超過 20%；還有意見建議放寬凈資產(chǎn)占比指標至50%。我會認為，凈利潤、凈資產(chǎn)占比指標與《關(guān)于規(guī)范境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)到境外上市有關(guān)問題的通知》 （證監(jiān)發(fā)〔2004〕67號）保持一致，實踐運行中未發(fā)現(xiàn)較大問題，基本可以實現(xiàn)規(guī)范分拆活動的目的，防范分拆對上市公司可能帶來的不利影響，因此，《若干規(guī)定》未予修改。

（三）關(guān)于優(yōu)先認購權(quán)

有意見提出，分拆將攤薄上市公司擁有的權(quán)益、影響股東利益，建議賦予上市公司股東優(yōu)先認購權(quán)�？紤]到《若干規(guī)定》已就中小股東利益保護做出針對性安排（如中小股東單獨決議等），《公司法》及我會規(guī)定尚缺乏關(guān)于上市公司股東優(yōu)先認購權(quán)的整體性制度安排，因此，未予采納。

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上市公司分拆所屬子公司境內(nèi)上市試點 若干規(guī)定

上市公司分拆是資本市場優(yōu)化資源配置和深化并購重組功能的重要手段，有利于公司進一步實現(xiàn)業(yè)務聚焦、提升專業(yè)化經(jīng)營水平，更好地服務科技創(chuàng)新和經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。為引導和規(guī)范上市公司分拆所屬子公司在境內(nèi)上市，根據(jù)《公司法》 《證券法》等法律法規(guī)，現(xiàn)就有關(guān)事項規(guī)定如下：

一、上市公司分拆的條件
本規(guī)定所稱上市公司分拆，是指上市公司將部分業(yè)務或資產(chǎn)，以其直接或間接控制的子公司（以下簡稱所屬子公司）的形式，在境內(nèi)證券市場首次公開發(fā)行股票上市或?qū)崿F(xiàn)重組上市的行為。

上市公司分拆原則上應當同時滿足以下條件：

（一）上市公司股票境內(nèi)上市已滿 3 年。 

（二）上市公司最近 3 個會計年度連續(xù)盈利，且最近 3 個會計年度扣除按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬于上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣（本規(guī)定所稱凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值計算）。

（三）上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50％；上市公司最近 1 個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司凈資產(chǎn)不得超過歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的30％。

（四）上市公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內(nèi)未受到過中 國證監(jiān)會的行政處罰;上市公司及其控股股東、實際控制人最近 12 個月內(nèi)未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。 

（五）上市公司最近3個會計年度內(nèi)發(fā)行股份及募集資金投向的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)，但擬分拆所屬子公司最近3個會計年度使用募集資金合計不 超過其凈資產(chǎn)10%的除外；上市公司最近3個會計年度內(nèi)通過重大資產(chǎn)重組購買的業(yè)務和資產(chǎn)，不得作為擬分拆所屬子公司的主要業(yè)務和資產(chǎn)。所屬子公司主要從事金融業(yè)務的，上市公司不得分拆該子公司上市。

（六）上市公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司分拆上市前總股本的10％；上市公司擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關(guān)聯(lián)方持有擬分拆所屬子公司的股份，合計不得超過所屬子公司 分拆上市前總股本的 30%。

（七）上市公司應當充分披露并說明：本次分拆有利于上市公司突出主業(yè)、增強獨立性。本次分拆后，上市公司與擬分拆所屬子公司均符合中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的監(jiān)管要求，且資產(chǎn)、財務、機構(gòu)方面相互獨立，高級管理人員、財務人員不存在交叉任職，獨立性方面不存在其他嚴重缺陷。

二、上市公司分拆的信息披露和決策程序要求

（一）嚴格履行信息披露義務。上市公司分拆，應當參照中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的有關(guān)規(guī)定，充分披露對投資者決策和上市公司證券及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的所有信息。

（二）充分披露分拆的影響、提示風險。上市公司應當根據(jù)中國證監(jiān)會、證券交易所的規(guī)定，披露分拆的目的、商業(yè)合理性、必要性、可行性；分拆對各方股東特別是中小股東、債權(quán)人和其他利益相關(guān)方的影響；分拆預計和實際的進展過程、各階段可能面臨的相關(guān)風險，以及應對風險的具體措施、方案等。

（三）董事會應切實履職盡責。董事會應當就所屬子公司分拆是否符合相關(guān)法律法規(guī)和本規(guī)定、是否有利于維護股東和債權(quán)人合法權(quán)益，上市公司分拆后能否保持獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力，分拆形成的新公司是否具備相應的規(guī)范運作能力等做出決議。

（四）股東大會應逐項審議分拆事項。股東大會應當就董事會提案中有關(guān)所屬子公司分拆是否有利于維護股東和債權(quán)人合法權(quán)益、上市公司分拆后能否保持獨立性及持續(xù)經(jīng)營能力等進行逐項審議并表決。

（五）嚴格執(zhí)行股東大會表決程序。上市公司股東大會就分拆事項作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過，且經(jīng)出席會議的中小股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。上市公司董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃的，該事項應當由獨立董事發(fā)表專項意見，作為獨立議案提交股東大會表決，并須經(jīng)出席股東大會的中小股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

（六）聘請財務顧問審慎核查、持續(xù)督導。上市公司分拆的，應當聘請獨立財務顧問、律師事務所、具有相關(guān)證券業(yè)務資格的會計師事務所等證券服務機構(gòu)就分拆事項出具意見。獨立財務顧問應當具有保薦機構(gòu)資格，履行以下職責：

一是對上市公司分拆是否符合本規(guī)定、上市公司披露的相關(guān)信息是否存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏等，進行盡職調(diào)查、審慎核查，出具核查意見，并予以公告；

二是在所屬子公司在境內(nèi)上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度，持續(xù)督導上市公司維持獨立上市地位，并承擔下列工作： 

1.持續(xù)關(guān)注上市公司核心資產(chǎn)與業(yè)務的獨立經(jīng)營狀況、持續(xù)經(jīng)營能力等情況；

2.針對所屬子公司發(fā)生的對上市公司權(quán)益有重要影響的資產(chǎn)、財務狀況變化，以及其他可能對上市公司股票價格產(chǎn)生較大影響的重要信息，督導上市公司依法履行信息披露義務；

3. 持續(xù)督導工作結(jié)束后，自上市公司年報披露之日起 10 個工作日內(nèi)出具持續(xù)督導意見，并予以公告。

三、加強對上市公司分拆的監(jiān)管
（一）持續(xù)完善上市公司分拆配套制度

一是上市公司分拆，涉及首次公開發(fā)行股票并上市的，應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于證券發(fā)行上市、保薦、承銷等相關(guān)規(guī)定；涉及重組上市的，應當遵守中國證監(jiān)會、證券交易所關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的規(guī)定。

二是證券交易所應當按照本規(guī)定確立的原則，逐步完善有關(guān)業(yè)務規(guī)則，依法依規(guī)嚴格監(jiān)管，督促上市公司及相關(guān)各方履行信息披露義務。

證券交易所、上市公司所在地證監(jiān)局應當就上市公司是否符合本規(guī)定第一條規(guī)定的相關(guān)條件進行專項核查，并出具持續(xù)監(jiān)管意見。

（二）依法追究違法違規(guī)行為的法律責任
上市公司及相關(guān)各方未按照本規(guī)定及其他相關(guān)規(guī)定披露分拆相關(guān)信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條、《上市公司信息披露管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，對上市公司、有關(guān)機構(gòu)及其相關(guān)責任人員依法采取監(jiān)管措施、追究法律責任。

對利用上市公司分拆從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券違法行為的，中國證監(jiān)會將依法嚴厲打擊，嚴格追究相關(guān)主體法律責任。

本規(guī)定自公布之日起施行。