內容精要：對于科技類公司，特別是周期長、投入大的創(chuàng)業(yè)公司，往往伴隨著多輪融資，最后創(chuàng)始團隊股權被稀釋成渣渣，很容易在后續(xù)經營中被財務投資者綁架，被迫出局，影響企業(yè)經營的穩(wěn)定性。隨著優(yōu)刻得IPO，AB股制度必將在國內資本市場普及，優(yōu)刻得也將成為國內同股不同權制度的范例，值得創(chuàng)業(yè)企業(yè)參考。

2019年12月24日，平安夜，證監(jiān)會發(fā)布公告稱，優(yōu)刻得科創(chuàng)板IPO注冊獲批。

優(yōu)刻得這家公司，頗受市場關注，不僅僅因為其“公有云第一股”的地位，更體現在其特殊的公司治理架構，國內第一家AB股上市公司。

因此，優(yōu)刻得科創(chuàng)板上市的意義重大。

所謂AB股，通俗來說，就是“同股不同權”。按照不同市場的說法，也叫“差異化表決權”、“特別表決權”、“不同投票權架構”等。

針對AB股的制度分析，科創(chuàng)之道（FinanceDL）之前也有幾篇文章做了詳細的論述，《AB股是獨角獸的翅膀》，《科創(chuàng)板首個AB股架構案例分析》等，感興趣的讀者可以補充閱讀。

既然是“同股不同權”，那就意味著一部分的股東權力要高于另一部分股東。為什么優(yōu)刻得要實行AB股制度？是因為股權分散，科創(chuàng)板上市存在障礙么？

并非如此，科創(chuàng)板對于擬上市公司有無實際控制人并沒有嚴格的限定，之前交控科技、微創(chuàng)醫(yī)學等公司，也都不存在控股股東、實際控制人，也都順利實現了科創(chuàng)板上市。

因此，優(yōu)刻得公司治理中的AB股制度，僅僅是為了增強創(chuàng)始人的控制權，這也是AB股制度存在的最終極目的，那就是保證創(chuàng)始人的控制權。

對于科技類公司，特別是周期長、投入大、需要多輪融資籌措企業(yè)發(fā)展資金的公司，比如集成電路、生物醫(yī)藥、新經濟類等，一輪又一輪的融資，A、B、C、D、E、F1、F2、F3、F4……26個英文字母都快不夠用了，創(chuàng)始人的股權最后被稀釋成渣渣，很容易在后續(xù)經營中被財務投資者綁架，被迫出局，影響企業(yè)經營的穩(wěn)定性。

結合優(yōu)刻得科創(chuàng)板IPO注冊獲批，我們今天來分析一下優(yōu)刻得公司的章程中，對AB股制度是如何安排的。

首先，根據《科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，公司股份分為了特別表決權股份和普通股份，每份特別表決權股份不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。

《優(yōu)刻得公司章程》第77條：每一A類股份享有的表決權數量應當與每一B類股份的表決權數量相同，即均可投一票以外，A類股份及B類股份持有人就所有提交公司股東大會表決的決議案進行表決時，A 類股份持有人每股可投五票，而B類股份持有人每股可投一票。

所以優(yōu)刻得并沒有頂格設置10倍的投票權，僅僅設置了5倍。在5倍的特殊投票權安排下，季昕華、莫顯峰、華琨形成一致行動人，直接和間接持有公司29.7305%的股份，掌握公司至少64.71%表決權。

當然，這5倍的特殊投票權，也不是在所有事項都按照不同投票權來表決。

《優(yōu)刻得公司章程》第77條同時規(guī)定：股東大會就下述事宜的議案進行表決時，每一A 類股份享有的表決權數量應當與每一B類股份的表決權數量相同，即均可投一票：（a）對《公司章程》作出修改；（b）改變A 類股份享有的表決權數量；（c）聘請或者解聘公司的獨立董事；（d）聘請或者解聘為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所；（e）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。

而且，這5倍的投票權倍數，也不是一成不變的，首先可以通過股東大會表決進行修改，但是《優(yōu)刻得公司章程》中規(guī)定，股東大會對“改變A 類股份享有的表決權數量”作出決議，應當經過不低于出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

同時，《優(yōu)刻得公司章程》第20條：持有A類股份的股東向他人轉讓所持有的相應A類股份，或者將相應A類股份的表決權委托他人行使的，則A類股份應當按照1:1的比例轉換為B類股份。

也就是說，在存在特殊投票權股東變化的情況下，所持有的特殊投票權將滅失。

隨著優(yōu)刻得IPO，AB股制度必將在國內資本市場普及，優(yōu)刻得也將成為國內同股不同權制度的范例，值得創(chuàng)業(yè)企業(yè)參考。

文章來源：科創(chuàng)之道

作者：步日欣