前言：私募股權(quán)基金是指非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的投資基金。一般通過(guò)私募股權(quán)投資的方式獲得未上市企業(yè)的股權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)，或者收購(gòu)已上市企業(yè)的流通股使之實(shí)現(xiàn)退市并獲得企業(yè)的控股權(quán)或?qū)嶋H控制權(quán)，再通過(guò)管理輸出、財(cái)務(wù)優(yōu)化、擴(kuò)大收入、削減成本等方式實(shí)現(xiàn)企業(yè)再造，再出售股權(quán)實(shí)現(xiàn)資本增值。
私募股權(quán)投資基金的設(shè)立
私募基金的組織形式可分為契約型、公司型和合伙型三種。
其中，公司制基金和有限合伙制基金在決策效率、激勵(lì)機(jī)制以及稅收政策方面的比較如下圖所示：
私募股權(quán)投資基金有限合伙企業(yè)的運(yùn)作模式可以總結(jié)為“三個(gè)主體、兩個(gè)協(xié)議、一種責(zé)任”。
（1）“三個(gè)主體”是指有限合伙人、普通合伙人和投資對(duì)象；
（2）“兩個(gè)協(xié)議”是指三個(gè)主體之間存在的合伙協(xié)議、投資協(xié)議，合伙協(xié)議中規(guī)定了合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系以及在獲得利潤(rùn)后合伙人之間如何分配、遭受損失后如何承擔(dān)責(zé)任等條款（通常情況下，普通合伙人出資1%，享有20%的收益，有限合伙人出資99%，享有80%的收益）；
（3）“一種責(zé)任”是指有限合伙制私募股權(quán)基金中僅由擔(dān)任普通合伙人角色的基金管理人對(duì)外承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，因?yàn)槠涑鲑Y比例僅占資金總數(shù)的1%卻負(fù)責(zé)該資金的經(jīng)營(yíng)運(yùn)作和再投資，出于對(duì)投資者和投資基金的安全及保障投資收益方面的保護(hù)，普通合伙人被要求必須負(fù)有無(wú)限連帶責(zé)任。
根據(jù)基金業(yè)協(xié)會(huì)《私募投資基金募集行為管理辦法》第十五條，募資流程為：特定對(duì)象確定→投資者適當(dāng)性匹配→基金推介→基金風(fēng)險(xiǎn)提示→合格投資者確認(rèn)→基金合同簽署→投資冷靜期→回訪確認(rèn)；
(1)個(gè)人投資者，一般是上市公司的高管、高凈值客戶等。
(2)機(jī)構(gòu)投資者，有一些大的集團(tuán)都會(huì)投一些股權(quán)類基金。
(3)專業(yè)投資者（金融機(jī)構(gòu)），銀行理財(cái)產(chǎn)品、保險(xiǎn)產(chǎn)品、信托產(chǎn)品、社會(huì)保障基金、企業(yè)年金、養(yǎng)老基金、慈善基金等社會(huì)公益基金等。
(4)政府引導(dǎo)基金，要求會(huì)比較多，比如在當(dāng)?shù)赝兜揭欢ū壤捻?xiàng)目。
(1)個(gè)人投資者，凈資產(chǎn)不低于300萬(wàn)，或者三年的個(gè)人年均收入不低于50萬(wàn)。
(2)企業(yè)投資者，凈資產(chǎn)不低于1000萬(wàn)。
無(wú)論是個(gè)人投資還是機(jī)構(gòu)投資，出資金額不能低于100萬(wàn)。
(1)私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)不得向合格投資者之外的單位和個(gè)人募集資金，不得通過(guò)報(bào)刊、電臺(tái)、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體或者講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)和布告、傳單、手機(jī)短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對(duì)象宣傳推介。
(2)私募基金管理人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益。
私募股權(quán)投資基金投資流程圖如下圖所示：
書面初審主要審閱商業(yè)計(jì)劃書/融資計(jì)劃書，由分析師或投資經(jīng)理進(jìn)行初步篩選。根據(jù)項(xiàng)目所處的市場(chǎng)空間、發(fā)展階段、投資金額、地理位置以及組合戰(zhàn)略、退出戰(zhàn)略等方式與基金投資標(biāo)準(zhǔn)的融合性，過(guò)濾掉不感興趣的項(xiàng)目。剩下有希望的項(xiàng)目將做進(jìn)一步評(píng)估。
(1) 企業(yè)和管理層的核心經(jīng)歷，是否有豐富的經(jīng)驗(yàn)與資源。
(2)項(xiàng)目概況：基本情況、相關(guān)批文、證件、產(chǎn)品定位、資金投入與融資要求、生產(chǎn)計(jì)劃等。重點(diǎn)關(guān)注產(chǎn)品或服務(wù)的獨(dú)創(chuàng)性或比較優(yōu)勢(shì)。
(3)主要客戶群或潛在客戶群、營(yíng)銷策略。
(4)項(xiàng)目面臨的主要風(fēng)險(xiǎn)：市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、原材料供應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)、環(huán)保風(fēng)險(xiǎn)等。
如果書面初審認(rèn)為符合基金投資項(xiàng)目范圍，則一般會(huì)要求到企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研企業(yè)現(xiàn)實(shí)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、運(yùn)作等狀況。目的是印證企業(yè)提供的書面信息，同時(shí)對(duì)被投資企業(yè)的管理、經(jīng)營(yíng)狀況形成感性的認(rèn)識(shí)。
投向意向書也稱為投資條款清單，是表達(dá)投資意向和合作條件的備忘錄。包含投資涉及的核心商業(yè)條款：
(1)資金安排：投資總額、投資價(jià)格、證券類型、股權(quán)分配、分期投資條款等。
(2)投資保護(hù)：包括紅利支付政策、證券轉(zhuǎn)換約定、反稀釋條款、退出條款、表決權(quán)、優(yōu)先購(gòu)股權(quán)、股價(jià)調(diào)整等。
(3)管理控制與激勵(lì)：包括董事會(huì)安排、投票權(quán)、財(cái)務(wù)報(bào)表和報(bào)告制度、管理層的肯定性條款和否定性條款以及員工股票期權(quán)計(jì)劃等。
(4)相關(guān)費(fèi)用的承擔(dān)方式和排他性條款等。
其中，企業(yè)估值是投資的核心部分，貫穿項(xiàng)目初審到簽署正式投資協(xié)議的全部談判過(guò)程。
盡職調(diào)查是對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析，是項(xiàng)目初步審查工作的深入。主要包括法律調(diào)查、財(cái)務(wù)調(diào)查、業(yè)務(wù)調(diào)查以及人事調(diào)查等。能源化工等行業(yè)企業(yè)還需要著重進(jìn)行環(huán)保方面的盡職調(diào)查。
正式的投資協(xié)議以投資意向書為基礎(chǔ)，但正式的協(xié)議具有正式的法律效力。除了商業(yè)條款外，還有復(fù)雜的法律條款，因此需要律師參與談判。投資協(xié)議必須反映金擬采取的投資策略，包括進(jìn)入策略和退出策略。進(jìn)入策略通常采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股的方式。
投后管理是整個(gè)股權(quán)投資體系中非常重要的環(huán)節(jié)，主要包括投后監(jiān)管和提供增值服務(wù)兩部分。
投后部門所需把控的不僅包括了基金的運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，也涵蓋了已投企業(yè)在經(jīng)營(yíng)環(huán)境和市場(chǎng)大趨勢(shì)不斷變化下，周遭各因素帶來(lái)的不確定性。此時(shí)投后管理，可以盡可能降低企業(yè)的試錯(cuò)成本，盡量少走彎路，從而縮短完成初設(shè)目標(biāo)所需完成的周期，或者促使企業(yè)朝更合適的目標(biāo)奮進(jìn)。
私募基金的退出方式一般有上市退出、并購(gòu)?fù)顺�、回�?gòu)?fù)顺鲆约扒逅阃顺觥?/span>
其中私募股權(quán)投資基金的境內(nèi)IPO渠道為：主板市場(chǎng)，創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)，新三板市場(chǎng)，科創(chuàng)板市場(chǎng)。股權(quán)回購(gòu)是指在投資期限屆滿時(shí)如果被投資企業(yè)未能達(dá)到某約定條件，如未能IPO或未能達(dá)到某盈利目標(biāo)時(shí)，私募股權(quán)基金有權(quán)要求被投資企業(yè)控股股東或管理層回購(gòu)私募股權(quán)基金所持有的股權(quán)。
常用的退出方式股權(quán)回購(gòu)主要有以下幾個(gè)方面的作用：
(1)股權(quán)回購(gòu)所設(shè)定的條件，比如企業(yè)經(jīng)營(yíng)年復(fù)合增長(zhǎng)率不低于 25%、企業(yè)在未來(lái)三年內(nèi)完成上市等，這些條款客觀上督促或激勵(lì)企業(yè)的現(xiàn)有股東采取各種措施實(shí)現(xiàn)其向投資者投資時(shí)所作出的承諾；
(2)投資者可能承諾在一定條件下額外獎(jiǎng)勵(lì)管理層一定比例股份，因此，對(duì)于激發(fā)被資企業(yè)團(tuán)隊(duì)的管理能力與積極性具有重要激勵(lì)作用，也通過(guò)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的考核向管理團(tuán)隊(duì)傳遞壓力；
(3)股權(quán)回購(gòu)能夠保障投資者在被投資公司或管理團(tuán)隊(duì)等未實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)承諾或其他設(shè)定條件的情況下，可以選擇出售股權(quán)退出被投資企業(yè)。
此外在股權(quán)回購(gòu)協(xié)議中，應(yīng)注意的幾個(gè)問(wèn)題：
(1)注意回購(gòu)條款設(shè)定的合法性，避免被認(rèn)定為名為“股權(quán)投資”，實(shí)為“企業(yè)借貸”。
(2)充分關(guān)注“回購(gòu)條款”未來(lái)的可執(zhí)行性，防止“股權(quán)回購(gòu)”只是一紙空文，無(wú)法有效執(zhí)行，比如合理設(shè)定回購(gòu)時(shí)間、回購(gòu)股份價(jià)格等。
(3)投資公司需要對(duì)承擔(dān)回購(gòu)義務(wù)的主體，公司股東及/或管理層的回購(gòu)能力進(jìn)行評(píng)估，并通過(guò)合理的交易文件設(shè)計(jì)保證目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。
我國(guó)的私募股權(quán)投資已經(jīng)開啟了黃金投資的大時(shí)代，但由于存在流動(dòng)性差、風(fēng)險(xiǎn)高等明顯缺陷，導(dǎo)致投資者在配置私募股權(quán)基金的時(shí)候猶豫不決。事實(shí)上，無(wú)論是從收益還是資產(chǎn)配置的角度，私募股權(quán)基金都是重要的一類資產(chǎn)。
文章來(lái)源：致金研究院
