益海嘉里金龍魚擬創(chuàng)業(yè)板IPO；2018年?duì)I業(yè)收入1671億元，凈利潤55億元

中介機(jī)構(gòu)：中信建投證券作為中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)的牽頭人和協(xié)調(diào)人，召集安永會(huì)計(jì)師、天元律師等中介機(jī)構(gòu)召開協(xié)調(diào)會(huì)


 

中信建投證券股份有限公司

關(guān)于益海嘉里金龍魚糧油食品股份有限公司

輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》的規(guī)定，作為益海嘉里金龍魚糧油食品股份有限公司（以下簡稱“益海嘉里”、“發(fā)行人”、“公司”、“輔導(dǎo)對(duì)象”）首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”、“我公司”、“輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)”）于 2019 年 2月 27 日向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局報(bào)送了輔導(dǎo)備案登記材料。輔導(dǎo)工作開展以來，我公司嚴(yán)格按照《公司法》《證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)上海監(jiān)管局的指導(dǎo)要求，對(duì)益海嘉里展開了首次公開發(fā)行股票的輔導(dǎo)工作。

經(jīng)輔導(dǎo)，益海嘉里已建立起良好的公司治理結(jié)構(gòu)；益海嘉里運(yùn)作規(guī)范，具備了獨(dú)立運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展的能力；益海嘉里的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員已理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求，樹立了進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠信意識(shí)及法制意識(shí)。

截至目前，輔導(dǎo)工作如期完成并取得了預(yù)期效果，現(xiàn)將輔導(dǎo)工作的具體情況向貴局總結(jié)匯報(bào)如下：

一、公司基本情況

（一）公司基本資料

中文名稱： 益海嘉里金龍魚糧油食品股份有限公司

英文名稱： Yihai Kerry Arawana Holdings Co., Ltd

注冊(cè)資本： 487,943.2382萬人民幣

法定代表人： Kuok Khoon Hong（郭孔豐）

公司住所： 中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)博成路1379號(hào)15層

主要辦公場(chǎng)所： 中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)博成路1379號(hào)15層

郵政編碼： 200126

成立日期： 2005年6月17日

整體變更為 股份公司日期：2019年1月31日

聯(lián)系電話： 021-3119 9999

傳真號(hào)碼： 021-3182 2056

互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.yihaikerry.net.cn/

電子信箱：jinlongyu_ir@cn.wilmar-intl.com

經(jīng)營范圍： （一）從事食用和工業(yè)用動(dòng)植物油脂、油料、及其它們的副產(chǎn)品和深加 工產(chǎn)品、飼料用油脂、飼料及添加劑、包裝材料、日用化工合成洗滌劑和相關(guān)技術(shù)的進(jìn)出口、批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）、農(nóng)產(chǎn)品的收購：大米、水稻、小麥、玉米、棉花的批發(fā)。（二）在國家允許外商投資的領(lǐng)域依法進(jìn)行投資；（三）受公司所投資企業(yè)的書面委托（經(jīng)董事會(huì)一 致通過），向其所投資企業(yè)提供下列服務(wù)：1、協(xié)助或代理公司所投資企 業(yè)從國內(nèi)外采購該企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、辦公設(shè)備和生產(chǎn)所需的原材料、元器件、零部件和在國內(nèi)外銷售其所投資企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品，并提供 售后服務(wù)；2、在外匯管理部門的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間 平衡外匯；3、為公司所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場(chǎng)開發(fā)過程 中的技術(shù)支持、員工培訓(xùn)、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務(wù)；4、協(xié)助其所投 資企業(yè)尋求貸款及提供擔(dān)保；（四）在中國境內(nèi)設(shè)立科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術(shù)的研究開發(fā)，轉(zhuǎn)讓其研究開發(fā)成果，并提供相應(yīng)的技術(shù)服務(wù)；（五）為其投資者提供咨詢服務(wù)，為其關(guān)聯(lián)公司提供與其投資有關(guān)的市場(chǎng)信息、投資政策等咨詢服務(wù)；（六）承接其母公司和關(guān)聯(lián)公司的服務(wù)外包業(yè)務(wù)；（七）計(jì)算機(jī)軟硬件銷售、計(jì)算機(jī)軟件開發(fā)；商品信息咨詢服務(wù)。自有房屋租賃業(yè)務(wù)。（上述商品中涉及配額許可證管理、專項(xiàng)規(guī)定管理的商品按照國家有關(guān)規(guī)定辦理）�！疽婪�須經(jīng)批 準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)】

（二）公司設(shè)立以來股本演變的具體情況

1、有限公司設(shè)立

2004年12月16日，國家工商行政管理總局核發(fā)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》（（國）名稱預(yù)核外企字[2004]第431號(hào)），核準(zhǔn)企業(yè)名稱為“益海投資有限公司”。

2005年4月25日，豐益控股私人有限公司（Wilmar Holdings Pte Ltd，以下簡稱“豐益控股”）簽署《益海投資有限公司章程》，公司注冊(cè)資本3,000萬美元，全部由股東豐益控股認(rèn)繳，在益海投資有限公司取得營業(yè)執(zhí)照后的90天內(nèi)以現(xiàn)匯方式繳納不低于注冊(cè)資本的15%，余額在益海投資有限公司取得營業(yè)執(zhí)照后的2年內(nèi)分期以美元現(xiàn)匯方式繳付；經(jīng)營期限為50年。

2005年5月31日，中華人民共和國商務(wù)部（以下簡稱“商務(wù)部”）作出《關(guān)于同意設(shè)立益海投資有限公司的批復(fù)》（商資批[2005]958號(hào)），同意豐益控股在上海設(shè)立投資性公司“益海投資有限公司”，同意豐益控股于2005年4月25日簽署的公司章程。

2005年6月10日，商務(wù)部核發(fā)《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資資審字[2005]0184號(hào)）。

2005年6月17日，上海市工商行政管理局（以下簡稱“上海市工商局”）核發(fā)了《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

2、2008 年 1 月，變更名稱、第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2007年7月23日，國家工商行政管理總局核發(fā)《外商投資企業(yè)名稱變更核準(zhǔn)通知書》（（國）名稱變核外字[2007]第117號(hào)），核準(zhǔn)益海投資有限公司更名為“益海嘉里投資有限公司”（以下簡稱“益海嘉里有限”）。

2007年7月26日，益海投資有限公司作出董事會(huì)決議，同意豐益控股將其持

有的益海投資有限公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給豐益國際有限公司（Wilmar International Limited，以下簡稱“豐益國際”），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3,500萬美元；同意益海投資有限公司更名為“益海嘉里投資有限公司”，同日，豐益控股與豐益國際簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

2008年1月3日，商務(wù)部作出《關(guān)于同意益海投資有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)的批復(fù)》（商資批[2007]2175號(hào)），同意益海投資有限公司更名為“益海嘉里投資有限公司”；同意豐益控股將其持有的益海投資有限公司100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給豐益國際，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3,500萬美元。

2008年1月14日，商務(wù)部換發(fā)新的《中華人民共和國外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書》（商外資資審字[2005]0184號(hào)）。

2008年1月21日，上海市工商局換發(fā)變更后的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。

18、有限公司整體變更為股份公司

2018年12月12日，益海嘉里有限召開董事會(huì)，同意以2018年11月30日為基準(zhǔn)日整體變更設(shè)立股份有限公司，公司名稱變更為“益海嘉里金龍魚糧油食品股份有限公司”。

2018年12月29日，益海嘉里有限召開董事會(huì)，審議通過了《關(guān)于益海嘉里投資有限公司審計(jì)情況的報(bào)告》《關(guān)于益海嘉里投資有限公司資產(chǎn)評(píng)估情況報(bào)告》《關(guān)于將公司整體變更為股份有限公司的方案》以及《關(guān)于召開公司創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)的議案》，同意以2018年11月30日為基準(zhǔn)日，以安永華明會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“安永會(huì)計(jì)師”）經(jīng)審計(jì)的賬面凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)，按10.8386:1的比例全額折為股份有限公司的股份總額，每股面值人民幣1元，共計(jì)4,879,432,382股，未折股部分人民幣48,006,838,382元全額計(jì)入股份有限公司的資本公積金。

2019年1月18日，公司全體股東簽署了《益海嘉里金龍魚糧油食品股份有限公司公司發(fā)起人協(xié)議》。

2019年1月18日，公司召開創(chuàng)立大會(huì)暨第一次股東大會(huì)，全體股東一致同意益海嘉里有限以經(jīng)安永會(huì)計(jì)師審 計(jì) 的截 至 2018 年11 月30日的凈資產(chǎn)5,288,627.0764萬元為基數(shù)，按照10.8386:1的比例折合股本487,943.2382萬股，其余計(jì)入資本公積。安永會(huì)計(jì)師對(duì)本次整體變更注冊(cè)資本的實(shí)收情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（安永華明(2019)驗(yàn)字第60657905_B01號(hào)）。

2019年1月28日，中國（上海）自由貿(mào)易試驗(yàn)區(qū)管理委員會(huì)核發(fā)《外商投資企業(yè)變更備案回執(zhí)》（編號(hào)：LJZ201900137）。

2019年1月31日，公司取得了上海市工商局頒發(fā)的統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為913100007178563164的《營業(yè)執(zhí)照》。

（三）公司股東及實(shí)際控制人

1、股東情況

（1）Bathos 

公司的控股股東為 Bathos，截至本輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告簽署之日，其持有公司99.99%的股份，Bathos 基本情況如下：

截至本輔導(dǎo)工作總結(jié)報(bào)告簽署之日，闊海投資持有公司股份 48.7943 萬股，占公司總股本的 0.01%。闊海投資的基本情況如下：

2、實(shí)際控制人情況

公司控股股東為 Bathos，持有公司 99.99%股份。

豐益國際為新加坡證券交易所主板上市公司。截至2019 年 3 月 31 日，豐益國際依次通過 WCL 控股、豐益中國、豐益中國（百慕達(dá)）等三家投資控股型公司間接持有Bathos100%的權(quán)益。因此，豐益國際間接持有公司 99.99%的股權(quán)。 截至2019年3月31日，豐益國際董事會(huì)共12名董事，其中，執(zhí)行董事3名、非執(zhí)行董事3名，獨(dú)立董事6名，豐益國際股權(quán)相對(duì)分散且獨(dú)立董事占半數(shù)，無任一豐益國際的股東能夠控制豐益國際，故而公司無實(shí)際控制人。

（四）公司主營業(yè)務(wù)及主要產(chǎn)品

益海嘉里是國內(nèi)最大的農(nóng)產(chǎn)品和食品加工企業(yè)之一，主要產(chǎn)品為廚房食品、飼料原料及油脂科技產(chǎn)品。近年來，中國農(nóng)產(chǎn)品和食品加工行業(yè)持續(xù)增長，為了鞏固競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，公司專注于廚房食品領(lǐng)域，致力于通過合理布局高標(biāo)準(zhǔn)的綜合性生產(chǎn)基地，持續(xù)研發(fā)創(chuàng)新，以具有競(jìng)爭(zhēng)力的生產(chǎn)、銷售成本，向客戶提供更豐富、更多元、更優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品組合。

公司主要產(chǎn)品包括廚房食品、飼料原料及油脂科技產(chǎn)品。

1、廚房食品

公司廚房食品種類豐富，知名品牌眾多，在以小包裝零售產(chǎn)品滿足家庭烹飪需求的同時(shí)，為餐飲業(yè)客戶提供中包裝產(chǎn)品，并為食品工業(yè)客戶提供食品原輔料。公司主要產(chǎn)品分類如下：

（1）零售產(chǎn)品 

公司的零售產(chǎn)品主要包括小包裝食用油、大米、面粉、掛面、調(diào)味品等。

（2）餐飲產(chǎn)品

為滿足中國餐飲業(yè)廚房烹飪的需求，公司研發(fā)了適合餐飲客戶的食用油、大米、面粉、調(diào)味品、豆?jié){粉等產(chǎn)品。

（3）食品工業(yè)產(chǎn)品

公司向食品工業(yè)客戶提供食品原輔料，主要包括食用油脂，起酥油、代可可脂、人造奶油等專用油脂，豬油等動(dòng)物油脂，花生蛋白粉、谷朊粉等多種食品輔料，以及專用大米、面粉等，廣泛用于西式快餐、工業(yè)烘焙、速凍食品、連鎖餅店、冷飲和奶粉等眾多領(lǐng)域。

2、飼料原料及油脂科技

依托食品加工產(chǎn)業(yè)鏈，公司同時(shí)涉足飼料原料及油脂科技產(chǎn)業(yè)。

公司飼料原料產(chǎn)品種類豐富，包括豆粕、菜粕、花生粕、大豆?jié)饪s蛋白等蛋白類產(chǎn)品；棕櫚粕、椰子粕、豆皮、米糠、麩皮等纖維類產(chǎn)品；飼料用油、脂肪粉、脂肪酸鈣等能量類產(chǎn)品，滿足各類養(yǎng)殖企業(yè)不同階段的需求。

公司油脂科技產(chǎn)品主要以棕櫚油、椰子油、棕櫚仁等食用油脂為原料進(jìn)行生產(chǎn)加工，產(chǎn)品包括脂肪酸、皂粒、甘油等油脂基礎(chǔ)化學(xué)品，造紙化學(xué)品、高分子材料、表面活性劑等油脂衍生化學(xué)品，維生素 E、植物甾醇等營養(yǎng)品，以及家居及個(gè)人護(hù)理產(chǎn)品等日化產(chǎn)品等。

（五）最近三年及一期的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

經(jīng)安永會(huì)計(jì)師審計(jì)，公司最近三年及一期合并財(cái)務(wù)報(bào)表主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

1、合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

2、合并利潤表主要數(shù)據(jù)

3、合并現(xiàn)金流量表主要數(shù)據(jù)

二、輔導(dǎo)工作情況

（一）輔導(dǎo)過程

2019 年 2 月 26 日，中信建投證券與益海嘉里簽訂了輔導(dǎo)協(xié)議，并于 2019年 2 月 27日在上海證監(jiān)局完成輔導(dǎo)備案登記。2019 年 6 月 4 日，中信建投證券以 2016 年、2017年、2018 年及 2019 年 1-3 月報(bào)告為基礎(chǔ)，提交輔導(dǎo)總結(jié)報(bào)告，并提出輔導(dǎo)驗(yàn)收申請(qǐng)。輔導(dǎo)總時(shí)間為 3 個(gè)月。

（二）輔導(dǎo)的主要內(nèi)容及效果

在輔導(dǎo)過程中，中信建投證券的輔導(dǎo)小組針對(duì)益海嘉里的實(shí)際情況，采取了多種輔導(dǎo)方式。具體情況如下：

1、集中授課

2、提出整改意見和建議
    3、中介機(jī)構(gòu)協(xié)調(diào)會(huì)
    4、正式或非正式的訪談或討論

三、對(duì)擬發(fā)行人公司治理及規(guī)范運(yùn)作程度的總體判斷

根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，公司制訂了《公司章程》，建立了由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層組成的權(quán)責(zé)明確、相互制衡的公司治理架構(gòu)，并制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》《董事會(huì)議事規(guī)則》《獨(dú)立董事工作制度》《總裁工作細(xì)則》《董事會(huì)秘書工作細(xì)則》《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》《對(duì)外擔(dān)保管理制度》及《內(nèi)部審計(jì)工作制度》等配套規(guī)章制度，相關(guān)制度符合上市公司治理的規(guī)范性文件規(guī)定，不存在差異。

四、輔導(dǎo)過程中提出的主要問題、建議及處理情況，擬發(fā)行人存在的需要進(jìn)一步整改規(guī)范的事項(xiàng)

（一）輔導(dǎo)過程中提出的主要問題、建議及處理情況
    （二）擬發(fā)行人存在的需要進(jìn)一步整改規(guī)范的事項(xiàng)

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