1月30日晚間，證監(jiān)會發(fā)布了《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》、《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》。隨后，上交所發(fā)布了六個監(jiān)管細則，明確了科創(chuàng)板的上市審核規(guī)則、發(fā)行與承銷辦法、上市委員會管理辦法等，就實操性內(nèi)容進行了規(guī)定。與此同時，中國證券登記結(jié)算有限公司發(fā)布了《科創(chuàng)板股票登記結(jié)算業(yè)務(wù)細則（試行）》征求意見稿。

       青創(chuàng)伯樂第一時間對文件進行了研讀，并整理為三部分：科創(chuàng)板基本制度安排（包括科創(chuàng)板定位、上市條件及相關(guān)配套制度安排）、科創(chuàng)板上市及交易細則及上市流程。下面以圖表展示，以饗讀者：
 

01 科創(chuàng)板基本制度安排

 

02 科創(chuàng)板股票發(fā)行配售及交易細則

 

03 科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核流程

 

科創(chuàng)板上市的主要審核程序：發(fā)行人制作注冊申請文件，由保薦人保薦向上交所申報，上交所收到文件后5個工作日作出是否受理的決定，受理后3個月內(nèi)形成審核意見，審核通過則報送中國證監(jiān)會履行注冊程序。

 

 

表 科創(chuàng)板上市主要責任劃分

附：一圖看懂科創(chuàng)板要點（轉(zhuǎn)載wind資訊）

科創(chuàng)板十大要點（來源：中國基金報）

 

1、50萬門檻，24個月炒股經(jīng)驗

 

上交所稱：只要記住兩個數(shù)字就行了：50萬、24個月。

 

50萬是指：申請權(quán)限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于人民幣50萬元；（不包括該投資者通過融資融券融入的資金和證券）；

 

24個月是指參與證券交易24個月以上。上交所負責人表示，這些安排也是為了更好地保護投資者權(quán)益。

 

2、沒有T+0，20%漲跌幅限制

上市前5天，無漲跌幅限制

 

上交所所對科創(chuàng)板股票競價交易實行價格漲跌幅限制，漲跌幅比例為20%。

 

科創(chuàng)板股票漲跌幅價格的計算公式為：漲跌幅價格=前收盤價×（1±漲跌幅比例）。

 

首次公開發(fā)行上市、增發(fā)上市的股票，上市后的前5個交易日不設(shè)價格漲跌幅限制。

 

具體交易是怎樣的？

 

不再要求單筆申報數(shù)量為100股及其整倍數(shù)，對于市價訂單和限價訂單，規(guī)定單筆申報數(shù)量應(yīng)不小于200股，可按1股為單位進行遞增；

 

市價訂單單筆申報最大數(shù)量為5萬股，限價訂單單筆申報最大數(shù)量為10萬股。

 

此外，可以根據(jù)市場情況，按照股價所處高低檔位，實施不同的申報價格最小變動單位，以降低低價股的買賣價差，提升市場流動性；

 

可以根據(jù)市場情況，對有效申報價格范圍和盤中臨時停牌情形作出另行規(guī)定，以防止過度投機炒作，維護正常交易秩序。

 

引入盤后交易

 

盤后固定價格交易指在競價交易結(jié)束后，投資者通過收盤定價委托，按照收盤價買賣股票的交易方式。

 

盤后固定價格交易是盤中連續(xù)交易的有效補充，可以滿足投資者在競價撮合時段之外以確定性價格成交的交易需求，也有利于減少被動跟蹤收盤價的大額交易對盤中交易價格的沖擊。

 

3、上交所負責審核發(fā)行上市

證監(jiān)會負責發(fā)行注冊

 

根據(jù)《實施意見》及配套規(guī)則，科創(chuàng)板依據(jù)自身定位合理制定了股票的發(fā)行條件。

 

與現(xiàn)行IPO辦法比，科創(chuàng)板企業(yè)發(fā)行的基礎(chǔ)條件更加精簡，除符合科創(chuàng)板定位外，強調(diào)擬發(fā)行企業(yè)的基本條件、合規(guī)條件、運營條件。

 

《實施意見》還明確了注冊制下的審核內(nèi)容和程序。審核將分兩步走：
 

會議指出，在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制是實施創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略、深化資本市場改革的重要舉措。

 

要增強資本市場對科技創(chuàng)新企業(yè)的包容性，著力支持關(guān)鍵核心技術(shù)創(chuàng)新，提高服務(wù)實體經(jīng)濟能力。

 

要穩(wěn)步試點注冊制，統(tǒng)籌推進發(fā)行、上市、信息披露、交易、退市等基礎(chǔ)制度改革，建立健全以信息披露為中心的股票發(fā)行上市制度。

 

第一步：上交所對企業(yè)IPO申請進行發(fā)行上市的全面審核，重點關(guān)注信息披露要求是否落實；

 

第二步：發(fā)行上市審核完成后，交易所將審核意見及公司申請文件報送證監(jiān)會，由證監(jiān)會作出準予注冊的決定。

 

審核時間上，根據(jù)規(guī)定，證監(jiān)會須在20個工作日內(nèi)，做出是否準予注冊的決定。根據(jù)行政許可相關(guān)法律法規(guī)，扣除中介機構(gòu)答復、現(xiàn)場核查、中止審查等耗費的時間，在交易所內(nèi)部進行發(fā)行上市審核的時間須不超過3個月。

 

權(quán)威人士估算，注冊制審核下，企業(yè)從報送IPO申請到最后完成審核及注冊，可能需要6到9個月的時間。但市場人士預(yù)計，這一時長是常態(tài)化工作機制下的審核效率，按照“推動盡快落地”的要求，科創(chuàng)板正式迎來飲“頭啖湯”上市公司的時間可能要更快一些。 

 

注冊制試點與現(xiàn)行核準制有5大區(qū)別

 

上交所設(shè)立科創(chuàng)板除了單設(shè)一個板塊支持科技創(chuàng)新企業(yè)外，還肩負著推動資本市場進行注冊制增量改革的使命。

 

那么科創(chuàng)板試點的注冊制跟現(xiàn)行A股市場的核準制有啥差異？

 

我們梳理了一下，簡單而言，注冊制與核準制有以下五點不同：

 

1.所關(guān)注的發(fā)行條件不同

 

2.科創(chuàng)板對上市公司的信息披露要求更高

 

3.審核程序不同了，由上交所先進行發(fā)行上市審核、證監(jiān)會再進行注冊

 

4.科創(chuàng)板在發(fā)行承銷方面實施更加市場化的安排

 

5.科創(chuàng)板進一步強化了法律職責和責任追究

 

4、不盈利也可以上市

 

《上市規(guī)則》制度設(shè)計大幅提升了上市條件的包容度和適應(yīng)性。在市場和財務(wù)條件方面，引入“市值”指標，與收入、現(xiàn)金流、凈利潤和研發(fā)投入等財務(wù)指標進行組合，設(shè)置了5套差異化的上市指標，可以滿足在關(guān)鍵領(lǐng)域通過持續(xù)研發(fā)投入已突破核心技術(shù)或取得階段性成果、擁有良好發(fā)展前景，但財務(wù)表現(xiàn)不一的各類科創(chuàng)企業(yè)上市需求。

 

允許存在未彌補虧損、未盈利企業(yè)上市，不再對無形資產(chǎn)占比進行限制。在非財務(wù)條件方面，允許存在表決權(quán)差異安排等特殊治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)上市，并予以必要的規(guī)范約束。

 

在相關(guān)發(fā)行上市標準的把握上，也將考慮科創(chuàng)企業(yè)的特點和合理訴求。比如，為適應(yīng)科創(chuàng)企業(yè)吸引人才、保持管理層和核心技術(shù)團隊穩(wěn)定需求，允許企業(yè)存在上市前制定、上市后實施的期權(quán)激勵和員工持股計劃；針對科創(chuàng)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動和業(yè)務(wù)整合較為頻繁的特點，放寬對實際控制人變更、主營業(yè)務(wù)變化、董事和高管重大變化期限的限制。

 

5、重點支持六大行業(yè)

 

《實施意見》強調(diào)，在上交所新設(shè)科創(chuàng)板，堅持面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求，主要服務(wù)于符合國家戰(zhàn)略、突破關(guān)鍵核心技術(shù)、市場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。重點支持新一代信息技術(shù)、高端裝備、新材料、新能源、節(jié)能環(huán)保以及生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，推動互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合，引領(lǐng)中高端消費，推動質(zhì)量變革、效率變革、動力變革。

 

發(fā)行人申請在本所科創(chuàng)板上市，應(yīng)當符合下列條件：

 

（一）符合中國證監(jiān)會規(guī)定的發(fā)行條件；

 

（二）發(fā)行后股本總額不低于人民幣3千萬元；

 

（三）首次公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上，公司股本總額超過人民幣4億元的，首次公開發(fā)行股份的比例為10%以上；

 

（四）市值及財務(wù)指標滿足本規(guī)則規(guī)定的標準；

 

（五）本所規(guī)定的其他上市條件。本所可以根據(jù)需要對上市條件和具體指標進行調(diào)整。

 

6、同股不同權(quán)可上市

 

上交所表示，科創(chuàng)企業(yè)有其自身的成長路徑和發(fā)展規(guī)律，上市規(guī)則的設(shè)計大幅提升了上市條件的包容度和適應(yīng)性。在非財務(wù)條件方面，允許存在表決權(quán)差異安排等特殊治理結(jié)構(gòu)的企業(yè)上市，并予以必要的規(guī)范約束。

 

允許存在同股不同權(quán)安排的企業(yè)發(fā)行上市，對特別表決權(quán)股份的含義作出界定，明確特別表決權(quán)股份經(jīng)過轉(zhuǎn)讓后，就同時恢復同等表決權(quán)，并提出信息披露方面的要求。符合CDR相關(guān)辦法的紅籌企業(yè)，可以申請發(fā)行并在科創(chuàng)板上市。

 

7、鼓勵中小投資者通過公募基金參與

 

上交所表示，引入投資者適當性制度�？苿�(chuàng)企業(yè)商業(yè)模式較新、業(yè)績波動可能較大、經(jīng)營風險較高，需要投資者具備相應(yīng)的投資經(jīng)驗、資金實力、風險承受能力和價值判斷能力。

 

由此，要求個人投資者參與科創(chuàng)板股票交易，證券賬戶及資金賬戶的資產(chǎn)不低于人民幣50萬元并參與證券交易滿24個月。未滿足適當性要求的投資者，可通過購買公募基金等方式參與科創(chuàng)板。

 

8、未盈利公司上市延長鎖定期

 

上交所表示，科創(chuàng)板設(shè)計更加合理的股份減持制度。其中，對尚未盈利公司股東減持作出限制。對于上市時尚未盈利的公司，控股股東、董監(jiān)高人員及核心技術(shù)人員（以下統(tǒng)稱特定股東）在公司實現(xiàn)盈利前不得減持首發(fā)前股份，但公司上市屆滿5年的，不再受此限制。

 

根據(jù)持續(xù)《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》的第十六條：上市時未盈利的科創(chuàng)公司，其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員（以下統(tǒng)稱“特定股東”）的股份鎖定期應(yīng)適當延長，具體期限由交易所規(guī)定。

 

和減持制度相關(guān)的，還有核心技術(shù)人員的股份鎖定期以及特定股東的減持方式。

 

第十七條：核心技術(shù)人員所持首發(fā)前股份的股份鎖定期應(yīng)適當延長，具體期限由交易所規(guī)定。

 

第十八條：股份鎖定期屆滿后，特定股東減持首發(fā)前股份的方式、數(shù)量和比例，應(yīng)當遵守交易所相關(guān)規(guī)定。

 

9、史上最嚴退市制度：直接終止！

 

上交所有關(guān)負責人表示：科創(chuàng)板吸收了最新的退市改革成果，將執(zhí)行史上最嚴的退市制度，有執(zhí)行嚴、標準嚴、程序嚴等特征。

 

根據(jù)持續(xù)《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》的第二十八條：科創(chuàng)公司觸及終止上市標準的，股票直接終止上市，不再適用暫停上市、恢復上市、重新上市程序。

 

這一條比以往退市嚴格很多。

 

和退市有關(guān)的，還有另外幾條規(guī)定。

 

科創(chuàng)公司構(gòu)成欺詐發(fā)行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態(tài)安全、生產(chǎn)安全和公眾健康安全等領(lǐng)域的重大違法行為的，股票應(yīng)當終止上市。

 

科創(chuàng)公司股票交易量、股價、市值、股東人數(shù)等交易指標觸及終止上市標準的，股票應(yīng)當終止上市，具體標準由交易所規(guī)定。

 

科創(chuàng)公司喪失持續(xù)經(jīng)營能力，財務(wù)指標觸及終止上市標準的，股票應(yīng)當終止上市。

 

科創(chuàng)板不適用單一的連續(xù)虧損終止上市指標，設(shè)置能夠反映公司持續(xù)經(jīng)營能力的組合終止上市指標，具體標準由交易所規(guī)定。

 

10、保薦機構(gòu)跟投機制

 

上交所表示，要增強保薦機構(gòu)的資本約束，強化其履職擔責。為此，允許發(fā)行人保薦機構(gòu)的相關(guān)子公司等主體作為戰(zhàn)略投資者參與股票配售，并設(shè)置一定的限售期。

 

根據(jù)《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》第五十三條，保薦人的相關(guān)子公司或者保薦人所屬證券公司的相關(guān)子公司參與發(fā)行人股票配售的具體規(guī)則由交易所另行規(guī)定。

 

為防范利益沖突，相關(guān)規(guī)則作出了四項約束性規(guī)定：

 

第一，跟投主體是保薦機構(gòu)下設(shè)的，具有投資能力的相關(guān)子公司，與保薦機構(gòu)形成隔離。

 

第二，明確保薦機構(gòu)必須以自有資金出資跟投，不能使用募集資金，禁止資管計劃等募集資金跟投科創(chuàng)板IPO公司股份，防控跟投可能產(chǎn)生的利益沖突。

 

第三，要求跟投主體不參與定價，只能被動接受詢價確定的價格，提高定價的公允性。

 

第四，保薦機構(gòu)跟投的比例限制在2%到5%，防止保薦機構(gòu)持股后對公司經(jīng)營決策產(chǎn)生影響。
 

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