中華人民共和國(guó)主席令

第十五號(hào)

《全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改＜中華人民共和國(guó)公司法＞的決定》已由中華人民共和國(guó)第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議于2018年10月26日通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。

中華人民共和國(guó)主席 習(xí)近平

2018年10月26日

逐句對(duì)照如下：

全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)關(guān)于修改

《中華人民共和國(guó)公司法》的決定

（2018年10月26日第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議通過）

一、第十三屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第六次會(huì)議決定對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法》作如下修改：

將第一百四十二條修改為：“公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）減少公司注冊(cè)資本；

（二）與持有本公司股份的其他公司合并；

（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；

（四）股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；

（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

公司因前款第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因前款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議。

公司依照本條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

上市公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。上市公司因本條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

本決定自公布之日起施行。

《中華人民共和國(guó)公司法》根據(jù)本決定作相應(yīng)修改，重新公布。

二、對(duì)公司法有關(guān)資本制度的規(guī)定進(jìn)行修改完善，賦予公司更多自主權(quán)，有利于促進(jìn)完善公司治理、推動(dòng)資本市場(chǎng)穩(wěn)定健康發(fā)展。國(guó)務(wù)院及其有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)完善配套規(guī)定，堅(jiān)持公開、公平、公正的原則，督促實(shí)施股份回購的上市公司保證債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，加強(qiáng)監(jiān)督管理，依法嚴(yán)格查處內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)等證券違法行為，防范市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)維護(hù)債權(quán)人和投資者的合法權(quán)益。

關(guān)于《中華人民共和國(guó)公司法修正案（草案）》的說明

委員長(zhǎng)、各位副委員長(zhǎng)、秘書長(zhǎng)、各位委員：

我受國(guó)務(wù)院委托，現(xiàn)對(duì)《中華人民共和國(guó)公司法修正案（草案）》作說明。

一、修改的必要性

股份回購，是指公司收購本公司已發(fā)行的股份,是國(guó)際通行的公司實(shí)施并購重組、優(yōu)化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價(jià)的必要手段，已是資本市場(chǎng)的一項(xiàng)基礎(chǔ)性制度安排。

我國(guó)1993年公司法規(guī)定了兩種允許股份回購的例外情形，包括公司為減少資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并。2005年公司法修訂時(shí)，增加了將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，以及股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議要求公司收購其股份兩種例外情形，并對(duì)股份回購的決策程序、數(shù)額限制等作了規(guī)定。實(shí)踐中，不少公司依法實(shí)施了股份回購并取得較好效果。

近年來，公司股份回購需求日漸多樣，特別是隨著資本市場(chǎng)快速發(fā)展和市場(chǎng)環(huán)境的變化，上市公司股份回購數(shù)量日益增加，且目的更加多樣,公司法關(guān)于股份回購的現(xiàn)行規(guī)定在實(shí)踐中存在一些問題，主要是：允許股份回購的情形范圍較窄，難以適應(yīng)公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)以及適時(shí)采取股份回購措施穩(wěn)定股價(jià)等實(shí)際需要；實(shí)施股份回購的程序較為復(fù)雜（一般須召開股東大會(huì)），不利于公司及時(shí)把握市場(chǎng)機(jī)會(huì)，適時(shí)制定并實(shí)施股份回購計(jì)劃；對(duì)公司持有所回購股份的期限規(guī)定得比較短，難以滿足長(zhǎng)期股權(quán)激勵(lì)及穩(wěn)定股價(jià)的需要等。從境外成熟市場(chǎng)的立法和實(shí)踐看，公司股份回購特別是上市公司股份回購已經(jīng)成為資本市場(chǎng)的基礎(chǔ)性制度安排。因此，在總結(jié)實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)、借鑒國(guó)外有益做法的基礎(chǔ)上，對(duì)公司法有關(guān)股份回購的規(guī)定進(jìn)行修改完善，為促進(jìn)公司建立長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制、提升上市公司質(zhì)量，特別是為當(dāng)前形勢(shì)下穩(wěn)定資本市場(chǎng)預(yù)期等，提供有力的法律支撐，十分必要。經(jīng)征求中央財(cái)辦、最高人民法院、發(fā)展改革委、財(cái)政部、國(guó)資委、市場(chǎng)監(jiān)管總局等14個(gè)中央有關(guān)單位、部分地方政府有關(guān)部門以及上市公司、專業(yè)機(jī)構(gòu)和專家學(xué)者的意見，并公開向社會(huì)征求意見，證監(jiān)會(huì)、司法部起草形成了《中華人民共和國(guó)公司法修正案（草案）》（以下簡(jiǎn)稱草案）。草案已經(jīng)國(guó)務(wù)院同意。

二、修改的主要內(nèi)容

針對(duì)公司法第一百四十二條在實(shí)踐中存在的問題，草案從三個(gè)方面對(duì)該條規(guī)定作了修改完善：

一是補(bǔ)充完善允許股份回購的情形。將現(xiàn)行規(guī)定中“將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工”這一情形修改為“將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)”，增加“將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券”和“上市公司為避免公司遭受重大損害，維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需”兩種情形，以及“法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形”的兜底性規(guī)定。

二是適當(dāng)簡(jiǎn)化股份回購的決策程序，提高公司持有本公司股份的數(shù)額上限，延長(zhǎng)公司持有所回購股份的期限。規(guī)定公司因?qū)⒐煞萦糜趩T工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)、用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券，以及上市公司為避免公司遭受重大損害、維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需而收購本公司股份的，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議，不必經(jīng)股東大會(huì)決議。因上述情形收購本公司股份的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

三是補(bǔ)充上市公司股份回購的規(guī)范要求。為防止上市公司濫用股份回購制度，引發(fā)操縱市場(chǎng)、內(nèi)幕交易等利益輸送行為，增加規(guī)定上市公司收購本公司股份應(yīng)當(dāng)依照證券法的規(guī)定履行信息披露義務(wù)，除國(guó)家另有規(guī)定外，上市公司收購本公司股份應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。

此外，根據(jù)實(shí)際情況和需要，刪去了現(xiàn)行公司法關(guān)于公司因獎(jiǎng)勵(lì)職工收購本公司股份，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出的規(guī)定。

草案和以上說明是否妥當(dāng)，請(qǐng)審議。

對(duì)A股的意義：

最近全球金融市場(chǎng)不太平，牛市之王美股在連續(xù)大跌，這對(duì)全球的沖擊是無比殘酷的，在這樣的壓力下，我們管理層連續(xù)出招，而今天最大的招數(shù)就是公司法的修改。

修改后的公司法，允許股份回購的情形增加到六種：（一）減少公司注冊(cè)資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)；（四）股東因?qū)�股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；（五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券；（六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。

這給A股市場(chǎng)帶來的是最直接的資金流入，截至2018年中報(bào)，全部A股現(xiàn)金及等價(jià)物總額達(dá)26.15萬億。如果這些資金有5%回購，那么將會(huì)帶來上萬億資金，這對(duì)A股來說絕對(duì)是一大筆最為猛烈和直接的購買資金，他們對(duì)自身股票的維護(hù)比其它投資者更加的迫切。

所以說，面對(duì)全球金融市場(chǎng)的動(dòng)蕩，也許到了風(fēng)水輪流轉(zhuǎn)的時(shí)候了，我們大膽暢想一下，如果美股A股走出相反的走勢(shì)，那么全球的資金會(huì)流行何處，更何況當(dāng)前A股已經(jīng)通過各種國(guó)際指數(shù)和各種港股通、滬倫通、中日通等打開了國(guó)際資金的進(jìn)出之門。

在寒風(fēng)凜冽的全球金融市場(chǎng)，A股正在走出泥沼，走出自己的獨(dú)特之路。

                                                                                                   來源：起點(diǎn)財(cái)經(jīng)

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