在集齊火腿、鴨脖、火鍋等眾多美食之后，A股市場(chǎng)的美食版圖再度擴(kuò)容。

（二）有友食品股份有限公司

　　1、報(bào)告期內(nèi)，發(fā)行人經(jīng)銷商的銷售占比在95%以上。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）經(jīng)銷商的選取標(biāo)準(zhǔn)、銷售定價(jià)原則、合作模式，退貨包干補(bǔ)償安排，主要經(jīng)銷商期末庫(kù)存及終端銷售情況，經(jīng)銷商與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；（2）經(jīng)銷商的管理體系及層級(jí)，外勤365管理系統(tǒng)對(duì)經(jīng)銷商及終端客戶的覆蓋和運(yùn)行情況；（3）與主要經(jīng)銷商西藏俊宏商貿(mào)及金鑼合鑫商行的合作歷史，對(duì)其銷售金額較大的原因及合理性，金鑼合鑫商行90%銷售客戶是二級(jí)經(jīng)銷商，西藏峻宏商貿(mào)2018年銷售客戶中二級(jí)經(jīng)銷商的比例大幅增加的原因及合理性；（4）主要二級(jí)經(jīng)銷商的股權(quán)結(jié)構(gòu)，采取二級(jí)經(jīng)銷商模式的原因及合理性，其期末庫(kù)存及終端銷售情況；（5）非法人經(jīng)銷商在稅務(wù)等方面的合規(guī)經(jīng)營(yíng)情況，是否存在潛在風(fēng)險(xiǎn)，對(duì)發(fā)行人業(yè)務(wù)的潛在影響及應(yīng)對(duì)措施。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　2、發(fā)行人雞爪等原材料供應(yīng)商既包括國(guó)內(nèi)的食品生產(chǎn)、銷售企業(yè)，也包括養(yǎng)殖企業(yè)，部分供應(yīng)商注冊(cè)資本規(guī)模較小。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）主要供應(yīng)商的背景、股權(quán)結(jié)構(gòu)等，是否與發(fā)行人控股股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高等存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，貿(mào)易型供應(yīng)商原材料的最終來(lái)源，是否符合相關(guān)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，發(fā)行人內(nèi)部質(zhì)量控制體系及運(yùn)行情況；（2）與主要供應(yīng)商的定價(jià)原則和依據(jù)，雞爪等主要原材料采購(gòu)價(jià)格的公允性，是否與市場(chǎng)價(jià)格存在差異；（3）2017年從JBS S.A.進(jìn)口的雞爪價(jià)格明顯低于其他渠道的原因及合理性，是否符合相關(guān)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)以及進(jìn)出口檢驗(yàn)檢疫等方面的規(guī)定要求。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　3、2014年至2018年1-6月份，發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)收入先降后升，毛利率逐年提高。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）營(yíng)業(yè)收入變動(dòng)與毛利率、銷售凈利率變動(dòng)趨勢(shì)不一致的原因及合理性；（2）2017年銷售凈利率顯著上升，毛利率增幅較大且遠(yuǎn)高于同行業(yè)上市公司的原因及合理性；（3）主要原材料鳳爪采購(gòu)價(jià)格變動(dòng)與同期毛利率變動(dòng)不相一致的原因及合理性，特別是2016年雞爪采購(gòu)價(jià)格上漲12.88%，泡椒鳳爪毛利率從2015年的33.89%下降至2016年的33.50%的具體原因。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　4、發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)為泡鹵風(fēng)味休閑食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，屬于食品制造業(yè)。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）發(fā)行人及子公司是否取得食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所必須的批準(zhǔn)或許可；（2）關(guān)于食品生產(chǎn)、流通、原材料采購(gòu)及添加劑等各個(gè)環(huán)節(jié)的產(chǎn)品質(zhì)量及食品安全的內(nèi)部控制制度是否健全并得到有效執(zhí)行，發(fā)行人的經(jīng)銷商、原材料供應(yīng)商、外協(xié)加工廠商是否獲得了食品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可；（3）報(bào)告期內(nèi)是否存在產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題或食品安全事故，是否因此受到行政處罰，相關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題是否損害消費(fèi)者健康、是否對(duì)發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響，是否進(jìn)行了充分披露。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　5、報(bào)告期各期發(fā)行人泡椒鳳爪營(yíng)業(yè)收入占比均在70%以上。請(qǐng)發(fā)行人代表說(shuō)明：（1）發(fā)行人產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一、泡椒鳳爪類收入較高的原因及發(fā)行人可能面臨的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；（2）因病毒基因變異等因素導(dǎo)致人感染禽流感病例增加，是否會(huì)對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮蟛焕�影響；�?）是否存在改善目前收入對(duì)單一產(chǎn)品較為依賴的具體措施或計(jì)劃及其可行性；（4）報(bào)告期，發(fā)行人研發(fā)投入明顯低于同行業(yè)可比公司的原因及可能對(duì)發(fā)行人持續(xù)發(fā)展產(chǎn)生的影響。請(qǐng)保薦代表人說(shuō)明核查依據(jù)、過(guò)程并發(fā)表明確核查意見(jiàn)。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  發(fā)行監(jiān)管部

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2018年10月10日

從新三板摘牌到成功過(guò)會(huì)

作為泡椒鳳爪龍頭企業(yè)，來(lái)自重慶的有友食品早在2014年11月就在新三板掛牌。2017年5月，因?yàn)?ldquo;合格投資者數(shù)量不足50人”問(wèn)題，有友食品由新三板創(chuàng)新層降到基礎(chǔ)層，今年8月20日，有友食品發(fā)布公告稱，根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)考慮，有友食品董事會(huì)和股東大會(huì)審議通過(guò)申請(qǐng)終止掛牌的議案，擬向全國(guó)股轉(zhuǎn)公司申請(qǐng)終止掛牌。有友食品股票自2018年8月21日起在全國(guó)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)終止掛牌，毅然進(jìn)軍A股。

從8月21日摘牌到今日成功過(guò)會(huì)，有友食品只用了不到兩個(gè)月的時(shí)間。但是，從其2015年12月第一次向證監(jiān)會(huì)首次報(bào)送招股書到現(xiàn)在，算算也有近3年的時(shí)間，也并不算短了。

 

根據(jù)有友食品招股說(shuō)明書顯示，此次其計(jì)劃在上交所主板上市，IPO保薦機(jī)構(gòu)為東北證券，擬發(fā)行不超過(guò)7950萬(wàn)股。在2014-2016年以及2017年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收分別為8.8億元、7.52億元、8.27億元和4.94億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)分別為1.19億元、1.08億元、1.22億元和1.05億元。

泡椒鳳爪貢獻(xiàn)營(yíng)收近八成

 

在超市的休閑零食區(qū)域，如果想要找泡椒鳳爪的品牌，除了有友，似乎也找不到太多的其他品牌。因著在泡椒鳳爪領(lǐng)域的巨大知名度，有友食品迅速崛起。根據(jù)有友食品披露的招股書，在2014-2016年以及2017年上半年，公司泡椒鳳爪實(shí)現(xiàn)收入分別約為6.45億元、5.75億元、6.3億元及3.85億元，占公司相應(yīng)期間主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別達(dá)73.56%、76.63%、76.27%和78.28%。

近八成的營(yíng)收貢獻(xiàn)占比也引來(lái)了證監(jiān)會(huì)的關(guān)注。在證監(jiān)會(huì)下發(fā)的首發(fā)反饋意見(jiàn)中，證監(jiān)會(huì)要求有友食品說(shuō)明公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)較為單一、泡椒鳳爪類收入占比高達(dá)75%的原因；公司是否存在改善目前收入對(duì)單一產(chǎn)品較為依賴的具體措施或計(jì)劃。

 

事實(shí)上，有友食品的主營(yíng)業(yè)務(wù)是泡鹵風(fēng)味休閑食品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，泡椒鳳爪只是其眾多產(chǎn)品中的一個(gè)，除了泡椒鳳爪，其還有鹵香火雞腿、豆制品和花生以及竹筍等休閑食品，但是銷量均不佳。所以無(wú)疑泡椒鳳爪還是名氣最大的一個(gè)。

 

在招股書中，有友食品也直言，從公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展來(lái)看，這種單一的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)會(huì)使得公司面臨一定的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

 

股東數(shù)目高達(dá)401個(gè)

 

從有友食品的股權(quán)分布情況來(lái)看，公司一直牢牢的控制人董事長(zhǎng)鹿有忠手中，其個(gè)人持股比例高達(dá)66.94%，加上其妻女持有的20592.9萬(wàn)股股份，一家三口持股占比高度集中，達(dá)91.51%，是公司實(shí)際控制人。此外，其兄弟鹿有貴、鹿有明分別持股1.71%和1.59%。

 

整個(gè)“鹿氏家族”合計(jì)持股比例高達(dá)94.8%。

不過(guò)和其他企業(yè)不一樣的是，有友食品的股東多達(dá)401個(gè)。除了前十大股東之外，其他391名股東合計(jì)持股3.84%。而這些股東包含了三類，分別為信托計(jì)劃、契約型基金和資產(chǎn)管理計(jì)劃，其中含有天弘基金、齊魯證券、廣發(fā)證券資管、工商銀行等股東。

 

而另一方面，三類股東的問(wèn)題也是證監(jiān)會(huì)關(guān)注的重點(diǎn)所在。今年1月12日，證監(jiān)會(huì)通過(guò)新聞發(fā)布會(huì)對(duì)于三類股東企業(yè)IPO做出了明確，包括明確公司控股股東、實(shí)際控制人、第一大股東不得為三類股東。市場(chǎng)也都在擔(dān)心，該問(wèn)題會(huì)否成為有友食品上市的“攔路虎”。

 

對(duì)于股東人數(shù)的問(wèn)題，證監(jiān)會(huì)曾在反饋意見(jiàn)中稱，“發(fā)行人曾經(jīng)在新三板掛牌并做市交易導(dǎo)致股東人數(shù)超過(guò)200人，請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、律師核查并說(shuō)明發(fā)行人股東人數(shù)超過(guò)200人是否取得證券監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)。”

 

不過(guò)，值得注意的是，三類股東的問(wèn)題在多數(shù)新三板掛牌的企業(yè)追求主板IPO的時(shí)候都會(huì)面臨，而從以往的審核來(lái)看，先后也已經(jīng)有文燦股份、芯能科技、科順?lè)浪�等企業(yè)相繼過(guò)會(huì)。

（參考 中國(guó)基金報(bào)）

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